Угоду досягнуто з ad hoc-групою власників облігацій, які представляють близько 40% загальної номінальної вартості непогашених облігацій і власників облігацій поза групою, які разом представляють понад 45% загальної номінальної вартості непогашених облігацій, повідомили у компанії.

Операція з управління боргом, завершення якої очікується на початку липня 2025 року, включатиме пропозицію власникам облігацій взяти участь у пропозиції викупу та/або пропозиції обміну на нові боргові цінні папери НЕК Укренерго.

Опція пропозиції викупу передбачає, що:

— $430 млн буде залучено на міжнародних ринках капіталу у рамках фінансування, гарантованого установою фінансування розвитку, буде використано НЕК Укренерго на фінансування викупу облігацій шляхом немодифікованого зворотного голландського аукціону з граничною ціною, еквівалентною 65,125% від суми номіналу, та нарахованих і прострочених відсотків на дату закриття;

— якщо обсяг заявок перевищить доступний ліміт, облігації, подані за граничною ціною, прийматимуться пропорційно. Будь-які облігації, запропоновані, але не прийняті до викупу, будуть обміняні в рамках пропозиції обміну.

Опція пропозиції обміну передбачає, що:

— власникам облігацій буде запропоновано обміняти їх на нові негарантовані облігації Укренерго із терміном погашення у 2031 році, дохідністю 8,5% річних та піврічним графіком погашення з червня 2028 року по грудень 2031 року;

— власники облігацій, які погодяться на обмін, отримають $1 номіналу нових облігацій за кожен $1 від суми номіналу наявних облігацій та нарахованих і прострочених відсотків (з урахуванням описаного нижче механізму викупу, якщо пропозиція викупу не набере доступний ліміт за заявками);

— облігації, які не будуть пред’явлені до викупу чи обміну добровільно, та, при цьому залишатиметься доступний ліміт грошових коштів після викупу облігацій, що не були пред’явлені до викупу чи обміну добровільно, буде обміняно на нові облігації з розрахунком $0,8 номінальної вартості нових облігацій за кожен $1 від суми номінальної вартості наявних облігацій та нарахованих і прострочених відсотків.

Механізм перерозподілу коштів:

— якщо обсяг заявок на пропозицію викупу не досягне доступного ліміту, невикористані кошти буде спрямовано:

В першу чергу — на пропорційний викуп номінальної вартості облігацій, що не були пред’явлені до викупу чи обміну добровільно, за ціною, еквівалентною 60% від суми номінальної вартості Облігацій та нарахованих і прострочених відсотків на дату закриття;

В другу чергу — для повного використання суми $430, яка доступна в рамках пропозиції викупу — на пропорційний викуп номінальної вартості облігацій, власники яких добровільно вирішили взяти участь в пропозиції обміну, за ціною, що відповідає меншій з наступного: (а) 68,7% від суми номінальної вартості облігацій та нарахованих і прострочених відсотків на дату закриття; або (б) така ціна, що забезпечує для НЕК Укренерго середньозважену сукупну ціну викупу на рівні 67,125% від суми номінальної вартості облігацій та нарахованих і прострочених відсотків на дату закриття.

Крім того, кожен власник облігацій, який бере участь у пропозиції викупу чи пропозиції обміну, автоматично вважається таким, що голосує в межах запиту на отримання згоди щодо затвердження певних змін до облігацій та державної гарантії. Успішне завершення запиту на отримання згоди є передумовою отримання фінансування під гарантії установи фінансування розвитку, необхідного для фінансування пропозиції викупу. Відповідно, ані опція пропозиції викупу, ані опція пропозиції обміну не буде реалізована, якщо зміни, передбачені запитом на отримання згоди, не схвалить необхідний відсоток власників облігацій.

Радниками НЕК Укренерго виступили White & Case LLP та Rothschild & Co. Радником ad hoc-групи виступили Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP.

Як повідомлялося, в Укренерго триває конкурс на посаду голови правління компанії. 2 вересня 2024 року наглядова рада Укренерго проголосувала за звільнення Володимира Кудрицького з цієї посади. 5 вересня наглядова рада Укренерго призначила виконувачем обов’язків голови правління Олексія Брехта.