Як тепер спілкуватимуться акціонери

27 березня 2017, 16:15
Починаючи з 2011 року в Україні час від часу намагалися законодавчо закріпити компроміс між забезпеченням належного рівня корпоративного управління в акціонерному товаристві та інтересами його міноритаріїв

Схоже, що минулого тижня учасники ринку таки отримали оновлені правила корпоративних стосунків.

23 березня Верховна Рада 260 голосами ухвалила Закон «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах», впровадивши нові механізми, що передбачають певні права і обов’язки як мажоритарних акціонерів, так і тих, хто фактично не впливає на прийняття управлінських рішень.

Відео дня

Отже, закон після його підписання Президентом та офіційного оприлюднення встановлює такий порядок викупу акцій у міноритаріїв. Набуваючи контрольний (50%) та значний контрольний (75%) пакет акцій підприємства, мажоритарний власник повинен запропонувати продати йому необтяжені прості акції всім іншим акціонерам. Останні мають право скористатися цією пропозицією та здійснити Sell-out або ж відмовитися.

Втім, з набуттям домінуючого контрольного (95% і більше) пакета акцій у власника, який звернеться до міноритаріїв, з’являється інструмент Squeeze-out – ця пропозиція набуває статусу такої, що не можна відмовити. Іншими словами, «домінуючий» акціонер може змусити міноритаріїв продати йому їх акції та стати єдиним акціонером, навіть незважаючи на обтяження. Публічна безвідклична вимога про придбання простих акцій заявником вимоги має вищий пріоритет над усіма обмеженнями.

При здійснені нововведених механізмів гроші від мажоритаріїв потраплятимуть на рахунок умовного зберігання (ескроу рахунок), що є ще одним нововведенням цього закону. Законодавець відмовився від ідеї депонування коштів на депозиті у нотаріуса, від виплати коштів через депозитарну систему за аналогією з дивідендами та врешті-решт зупинився на рахунку умовного зберігання. Акції будуть зараховані на рахунок в цінних паперах набувача без додаткових дій з боку міноритаріїв, а по кошти останні звертатимуться в банк самостійно. Будь-які витрати має взяти на себе здобувач домінуючого контрольного пакета акцій.

В Законі детально прописані етапи процесу викупу: повідомлення акціонерів, як проходить процедура викупу, як визначається ціна акцій. До речі, після набрання законом чинності особи, які вже є власниками домінуючого контрольного пакета акцій, зможуть скористатися умовами перехідних положень і протягом двох років подати публічну безвідкличну вимогу про придбання акцій міноритаріїв.

Такий механізм в цілому відповідає євродирективам в частині підвищення рівня корпоративного управління та дотримує балансу інтересів як самого товариства, так і всіх його акціонерів. Так, завдяки йому зменшиться рівень витрат акціонерного товариства (економія на розсилці повідомлень акціонерам для скликання загальних зборів, об’ємі звітності), посилиться захист від рейдерських захоплень, а також він надасть додаткові можливості для ефективного корпоративного управління, наприклад змінити організаційно-правову форму з акціонерного товариства на товариство з обмеженою відповідальністю, або перейти з публічного акціонерного товариства в приватне без необхідності оновлювати дозвільну документацію.

З іншого боку, міноритарії зекономлять свій час, кошти на витратах на відкриття рахунку в цінних паперах та матимуть можливість продати свої акції за ринковою ціною.

Показати ще новини
Радіо НВ
X