Зачем рынку нужны squeeze-out и sell-out

25 ноября 2016, 18:02
Уже не первый раз законопроект, внедряющий процедуры squeeze-out и sell-out оказывается в Верховной Раде. 

В 2011-2012 годах такая инициатива базировалась в основном на желании регулятора имплементировать нормы евродиректив, но акционерные общества ее не восприняли. В итоге президент воспользовался правом вето как раз по причине того, что часть участников рынка не восприняла предложенное законопроектом решения проблемы.

Видео дня

Сейчас мы не только имеем намерение привести национальное законодательство в соответствие с европейским, но есть и запрос на внедрение механизма squeeze-out со стороны значительной части акционерных обществ, которые хотят им воспользоваться.

Механизм squeeze-out позволит им сократить расходы, связанные с выполнением требований законодательства к публичным акционерным обществам, уменьшить объем предоставляемой регулятору отчетности, ослабить регуляцию, получить больше возможностей защититься от рейдерства и снизить уровень угрозы корпоративного шантажа.

В то же время миноритарные акционеры смогут без дополнительных затрат на переписку с акционерным обществом и открытие счета в ценных бумагах, воспользоваться процедурой sell-out, которая обеспечивает защиту их интересов, и получив за свои ценные бумаги рыночную цену, выйти из состава акционеров общества.

Таким образом, на сегодняшний день мы имеем законопроект №2302а-д о повышении уровня корпоративного управления в акционерных обществах, который на 99% имплементирует соответствующую директиву Евросоюза по процедурам squeeze-out и sell-out.

Данная директива дает точные «инструкции» что делать, когда в одних руках концентрируется доминирующий пакет акций в размере, например, 90%. В законодательстве европейских стран установлены разные определения доминирующего пакет, они варьируются от 90 до 98%. Наиболее часто в Европе используется норма в 95%. После концентрации мажоритарным акционером такого пакета от миноритариев уже ничего не зависит. Мы решили использовать этот же подход - ввели в законопроекте термин доминирующий пакет и определили его в размере 95%.

После наступления момента концентрации директива достаточно подробно регламентирует, что и как должно происходить. Во-первых, такая концентрация должна происходить публично. Достигнув отметки в 95%, мажоритарный акционер должен определиться будет ли он вытеснять миноритарных акционеров из капитала АО. У миноритарных акционеров, в свою очередь, в этот момент появляется право принудительно продать свои акции мажоритарию и выйти из состава акционеров общества.

И в директиве, и в законопроекте 2302а-д детально прописана механика этого процесса – как происходит уведомление акционеров, как происходит процедура выкупа и т.д.

poster
Дайджест главных новостей
Бесплатная email-рассылка только лучших материалов от редакторов NV
Рассылка отправляется с понедельника по пятницу

Самым узким и самым чувствительным вопросом является порядок определения цены выкупа акций. Директива указывает, что цена, которая должна быть предложена миноритарным акционерам, не может быть ниже, чем та цена, по которой в течение последних 12 месяцев мажоритарий производил приобретение акций этого АО. Такое же требование мы предусмотрели и в законопроекте.

Не урегулированным директивой остается вопрос – каким образом деньги попадут от мажоритарного акционера к миноритарным. Этот вопрос оставлен на усмотрение национальных законодателей. Пытаясь предложить наиболее сбалансированную с точки зрения интересов мажоритарных и миноритарных акционеров конструкцию, мы прошли четыре этапа эволюции этого вопроса.

Изначально была предложена конструкция, согласно которой все деньги предварительно депонируются на депозите нотариуса, и далее миноритарный акционер обращается к нотариусу при расчете за акции. Но эта конструкция была отягощена излишними затратами.

Потом была предложена конструкция, по которой расчеты происходят через депозитарную систему по аналогии с процессом выплаты дивидендов.

Следующий вариант – конструкция с открытием счетов-эскроу самим мажоритарным акционером.

И, наконец, в нынешней редакции законопроекта №2302а-д предложена наиболее оптимальная конструкция, согласно которой мажоритарный акционер перечисляет все деньги эмитенту и уже эмитент открывает консолидированный счет-эскроу в пользу всех миноритарных акционеров.

Какой механизм будет выбран в конечном счете – это вопрос дискуссии всех заинтересованных сторон, и поиска оптимального баланса между интересами мажоритарных и миноритарных акционеров.

Именно баланс между защитой прав миноритарных акционеров и стимулом развития акционерных обществ лежит в основе этого законопроекта.

Показать ещё новости
Радіо NV
X