Кібератаки на державні реєстри: керівник Офісу протидії рейдерству про причини закриття реєстрів з початку війни

15 вересня, 08:52
Позиція
Віктор Дубовик, керівник Офісу протидії рейдерству

Віктор Дубовик, керівник Офісу протидії рейдерству

Як працюють державні реєстри під час війни, останні зміни в профільному законодавстві, боротьба з реєстраційним рейдерством та «гігієна права власності», що допоможе громадянам і бізнесу захистити майно — про це та інше в інтерв'ю УНІАН керівника Офісу протидії рейдерству Міністерства юстиції України Віктора Дубовика.

Перші місяці повномасштабного вторгнення Росії в Україну всі електронні реєстри були закриті. Чи забезпечило це повний захист від незаконних реєстраційних дій?

Варто почати з того, що з 24 лютого, крім видимого нападу Російської Федерації, відбулися й непомітні для широкого загалу дії — кібератаки, зокрема на державні реєстри. В першу чергу, на Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (ЄДР) та Державний реєстр речових прав на нерухоме майно (ДРП). А це основні реєстри, які забезпечують право власності громадян. Тому Міністерство юстиції ухвалило швидке й вольове рішення повністю відімкнути ці реєстри від загальної мережі, забезпечивши їх автономне функціонування і збереження всіх даних на відповідних серверах.

Відео дня

І це було правильне рішення, бо з моменту припинення доступу й до моменту, коли почалося поступове його відновлення, кіберзлочинці не спромоглися дістатися до даних, які містяться в цих реєстрах.

Які обмеження доступу до реєстрів ще залишаються? Чим вони обумовлені й наскільки ефективні?

Період воєнного стану дозволив нам проводити роботу щодо точкового закриття юридичних шпарин, які могли бути використані для незаконних реєстраційних дій. Зокрема, про ті дії, що пов´язані з відчуженням часток у статутних капіталах на підставі довіреностей, в тому числі, іноземних (ці обмеження чинні зараз). Крім того, наразі неможлива перенесення місцезнаходження юридичної особи на тимчасово окуповані території, або на ті, де ведуться активні бойові дії. Чинною є і заборона на державну реєстрацію права власності на підставі договору іпотеки за споживчим кредитом, бо держава розуміє проблему іпотечних та кредитних правовідносин під час війни. Також забороняється відчуження нерухомого майна до закінчення одного місяця з дня набуття власності на таке майно.

Загалом, обмеження на першому етапі були жорсткі - дозволявся дуже малий перелік реєстраційних дій. Станом на зараз дозволено проводити майже всі реєстраційні дії, але з певними особливостями, що зумовлені нашим історичним воєнним періодом.

Якою наразі є ситуація з надходженням скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора та суб'єктів державної реєстрації?

Зараз ми спостерігаємо як загальне підвищення кількості реєстраційних дій в країні, так, що закономірно, збільшення скарг на ці дії. Протре відповідь, чи обґрунтовані відповідні скарги, ми зможемо отримати пізніше — репрезентативна статистика стане доступною для аналізу у жовтні-листопаді, коли більшість скарг, які надходять протягом дії чинного порядку, будуть розглянуті.

«Антирейдерська» колегія для розгляду скарг на незаконні рішення поновила свою діяльність майже одночасно з розширенням переліку дозволених реєстраційних дій. А до того часу в нас залишалась можливість оперативного втручання та скасування незаконних реєстраційних дій в одноособовому порядку Міністром юстиції.

Чи можна зараз проаналізувати, яка динаміка частки скарг порівняно з довоєнним часом?

У порівнянні з 2021 роком відсоток скарг від кількості реєстраційних дій зменшився майже вдвічі. Ми вважаємо, що це результат запроваджених обмежень. Наприклад, коли доступ до системи державної реєстрації надавався лише тим державним реєстраторам, щодо яких не застосовувалися санкції у вигляді тимчасових блокувань на строк більше 3-х місяців чи анулювання доступу до відповідного реєстру. Тобто люди, які хочуть вчиняти незаконні реєстраційні дії, не мають такої можливості.

poster
Дайджест головних новин
Безкоштовна email-розсилка лише відбірних матеріалів від редакторів НВ
Розсилка відправляється з понеділка по п'ятницю
Кожен реєстратор повинен розуміти, що коли до нього потрапляють документи із згадкою про країну — агресора, таким діям буде приділено особливу увагу в Мін'юсті.

Які реєстраційні дії пов´язані з найбільшими ризиками?

У наших нових реаліях перелік ризикових реєстраційних дій змінився. Зараз, на мою думку, найбільш ризикованими є реєстраційні дії, які можуть сприяти уникненню громадянами і юридичними особами країни-агресора санкцій, які накладаються національним і міжнародним законодавством. Тому кожен нотаріус та державний реєстратор має розуміти, що в Міністерстві юстиції будуть надавати особливу увагу реєстраційним та нотаріальним діям, які пов’язані з документами, в яких є згадка про країну-агресора, Наразі Офіс протидії рейдерству плідно взаємодіє з правоохоронними органами та департаментом санкційної політики, який відповідальний за моніторинг дотримання санкційного законодавства, для того, щоб запобігти подібним випадкам і вчасно реагувати на такі спроби.

Якщо говорити про класичні ризикові реєстраційні дії, то, судячи з кількості скарг громадян, це передусім звернення з питань іпотечного майна в порядку ст. 37 Закону України «Про іпотеку», яка дозволяє банківській установі набувати право власності на майно, яке перебуває в заставі у банку, у зв´язку з несплатою за кредитом. Але на цей час такі реєстраційні дії заборонені, за деякими винятками. У такий спосіб держава дбає про той прошарок населення, який міг постраждати від загальної економічної ситуації в країні.

Якщо говорити про найбільш ризикові дії, які можуть непокоїти бізнес, то це відчуження часток в статутних капіталах, збільшення статутного капіталу і розмиття часток в юрособах, реєстраційні дії, що пов’язані зі створенням нових товариств на підставі підроблених документів тощо.

Також слід надавати особливу увагу і належній перевірці довіреностей, зокрема тих, що посвідчувалися без використання спеціальних бланків нотаріальних документів. При цьому держава передбачила алгоритм дій нотаріуса, якому подається довіреність під час проведення окремих нотаріальних дій, а також реєстратора, якому подається довіреність чи документи, підписані на її підставі, для проведення реєстраційних дій у ЄДР.

Віктор Дубовик, керівник Офісу протидії рейдерству
Фото: Віктор Дубовик, керівник Офісу протидії рейдерству

Ви згадали про ризики уникнення санкцій представниками держави-агресора і відповідний моніторинг. Чи є статистика таких спроб?

Поки такий статистичний аналіз не проводився. Відповідна проблематика досліджується, напрацьовуються механізми реагування в майбутньому.

У травні Верховною Радою був прийнятий закон щодо вдосконалення механізму протидії рейдерству. Чи можна вже говорити про перші результати правових змін, запроваджених цим документом?

Цей закон передусім спрямований на дві великі сфери. Перша — це процедура розгляду скарг щодо державної реєстрації. Друга — зміни для бізнесу, зокрема аграрного. Законом закріплюється обов’язковість надання згоди загальними зборами учасників на розірвання договору оренди (суборенди) земельних ділянок сільськогосподарського призначення, орендарем яких є приватна юридична особа. У разі відсутності такої згоди, договір буде недійсним, а отже, і державна реєстрація припинення права оренди буде незаконною. Таким чином, ми допомагаємо аграрним підприємствам привести юридичні стосунки з орендарями в більш зрозуміле і логічне русло.

Також цей закон прибирає таку популярну в рейдерських схемах шпарину, як проведення загальних зборів за участю голови та секретаря без належної кількості учасників. Тепер встановлено, що в разі кількості учасників до 10 осіб (а це більшість товариств з обмеженою відповідальністю в Україні), протокол, що містить відомості про рішення щодо зміни керівника товариства, підписується учасниками (їх представниками), які голосували за таке рішення, та кількості голосів яких достатньо для прийняття рішення, якщо інше не передбачено статутом товариства. Ця норма не поширюється на акціонерні товариства, громадські формування і ОСББ.

Вжиті й заходи для протидії «завішуванню» реєстрів — виключені норми щодо зупинення розгляду документів у ЄДР, визначені підстави, коли заява власника щодо заборони вчинення реєстраційних дій у ДРП не приймається. Також запроваджені норми щодо окремих видів державної реєстрації у ЄДР без участі державного реєстратора. Оновлено і перелік підстав, коли наявність у ДРП обтяження не буде підставою для відмови у державній реєстрації, особливо це стосується обтяжень, які передбачені функціонуванням ринку землі. Унормовані правила оновлення у ДРП характеристик нерухомості, усунення технічних помилок у цьому реєстрі. Щодо процедури розгляду скарг, то вже зараз ми бачимо покращення. У нас зникли такі механізми штучного блокування розгляду скарг, як відмова в задоволенні скарги в разі наявності судового спору.

Також усунуті перешкоди, які унеможливлювали виконання наших наказів у зв´язку з арештами та обтяженнями на певне майно. Наразі єдиною перешкодою для виконання наказів Мін'юсту є пряма заборона йому виконувати такі накази. В інших випадках це не перешкоджає Міністерству повернути законному власнику його власність.

Також для забезпечення стабільності цивільного обороту встановлений граничний строк оскарження рішень про державну реєстрацію, якщо з моменту такої реєстрації пройшло більше року до подання скарги. Навіть якщо про неї скаржник довідався у межах двомісячного строку на оскарження, скарга залишається без розгляду.

Те, що було можливо виправити швидко і ефективно, цим законом вже зроблено .

Внесення відомостей із паперових документів в електронний має бути простим правилом, як сходити та помити руки.

Що ще варто зробити для вдосконалення системи державної реєстрації, на ваш погляд?

Меж досконалості немає. Але запроваджені ключові зміни вирішують багато проблем, які були успадковані з 2016−2019 років. Залишаються ще глобальні державні проекти, які потребують удосконалення системи державних реєстрів тощо.

Як відбувається боротьба з іншими видами рейдерства, крім реєстраційного? Чи ефективно, на вашу думку, працюють правоохоронні органи?

Вже є перші судові вироки щодо державних реєстраторів комунальних підприємств, які існували до 2019 року й були ліквідовані завдяки першому «антирейдерському» закону. Якщо вважати, що це можна вважати показником ефективності правоохоронної та судової систем, то перші позитивні результати є. Впевнений, що це відбувається завдяки взаємодії між правоохоронними органами і Міністерством юстиції. Непоодинокими є випадки, коли процедура розгляду скарг додає матеріал до кримінальних справ правоохоронців, зокрема, у випадках, коли відсутні формальні порушення з боку державних реєстраторів, проте державній реєстрації передували злочинні дії, зокрема щодо підробки документів.

Віктор Дубовік з командою
Фото: Віктор Дубовік з командою

Ми маємо неодноразові запити від правоохоронних органів щодо дотримання процедури проведення державної реєстрації та роз’яснення, якими були порушення. І ми бачимо, що ці напрацювання лягають в обґрунтування обвинувальних актів, а судові інстанції використовують нашу інформацію у вироках щодо незаконності реєстраційних дій, що вчинялися державними реєстраторами «КП-ешок» на замовлення рейдерів. Я впевнений, що правоохоронні органи починають розуміти всю важливість системи державної реєстрації права власності.

Крім того, у нас є механізм повідомлення правоохоронним органам про грубі порушення в діях державного реєстратора. Йдеться, серед іншого, іі про випадки, коли Міністерство юстиції задовольняє скаргу за результатами одноособового розгляду. Бачимо, що правоохоронці відпрацьовують матеріали не лише за зверненнями постраждалих, й за нашими.

На початку нашої розмови ви сказали, що з 24 лютого почастішали кібератаки на державні реєстри. Наскільки наразі захищені права власності, підтверджені лише в електронному вигляді? Чи потрібні зараз паперові документи?

Станом на сьогодні, держава визнає два види носіїв, які підтверджують право власності — паперовий і електронний. Але з початку 2020 року Міністерство юстиції почало вводити в обіг такий термін, як майнова гігієна власника. Кожен громадянин має пам’ятати, що крім прав щодо майна, у нього є обов’язки. В тому числі, і обов’язок забезпечити надійне зберігання паперових документів. А внесення відомостей з паперових документів в електронний реєстр має бути простим правилом, як помити руки.

Кожен громадянин має пам’ятати, що держава дозволяє використовувати в цивільному обігу два абсолютно рівноправні носії. Але, зважаючи на події в нашій країні, набагато легше втратити паперові носії з правом власності, ніж якимось чином бути позбавленим запису в електронному реєстрі. А комбінація «паперовий носій плюс закріплення в електронному» дає захист з двох боків.

Навряд чи кожен власник паперового документу, наприклад, на земельну ділянку чи будинок точно знає, чи його право власності підтверджене ще й в електронному вигляді. Куди йому звертатися, щоб перевірити інформацію або занести дані в реєстр?

Йому достатньо звернутися до будь-якого державного реєстратора в територіальній громаді, в Центр надання адміністративних послуг чи до нотаріуса. Реєстратор або нотаріус перевірить чи є інформація про право власності в реєстрі. Якщо інформації немає, раджу потурбуватися про внесення відомостей до реєстру. У цьому допоможе реєстратор чи нотаріус, який має право проводити державну реєстрацію під час воєнного стану. Звісно, що таке внесення не є обов’язковим для власника, але стане додатковим захистом права власності від шахраїв.

Відколи держава почала вносити дані про право власності в електронний реєстр? Бо, наприклад, людина, яка придбала ділянку у 2005 чи 2008 роках, може не пам’ятати, чи були відповідні відомості внесені в електронний реєстр.

Перший електронний реєстр — Реєстр прав власності на нерухоме майно — був запущений в 2002 році. Реєстрацію прав на нерухомість у той період здійснювали БТІ. Кожне місто, кожен регіон підключалися до цього реєстру в різний час. Київ, наприклад, підключився останнім — 1 червня 2010 року. Цей реєстр наповнювався БТІ до 1 січня 2013 року, а саме, до моменту запуску нині діючого реєстру речових прав на нерухоме майно. Право власності на земельні ділянки до старого реєстру, до речі, взагалі не вносилися.

З 2013 року цей старий реєстр прав власності на нерухоме майно став архівною складовою нового ДРП. Ми досі користуємося його відомостями. Тож громадянам варто орієнтуватися на наявність витягу з реєстру до правовстановлюючих документів на майно. Якщо ви маєте витяг, то дані в реєстрі є. Якщо витягу немає, а на документі стоїть штамп БТІ або реєстраційне посвідчення БТІ, то даних в реєстрі немає.

Що буде, якщо власник має лише паперовий документ і його втратить? Відновити право власності буде важко?

Зробити це можна відносно просто за умови, що власник має можливість отримати дублікат такого документу, наприклад, із архіву нотаріуса чи органу місцевого самоврядування, які посвідчували чи видавали такий документ. Звісно, якщо такі архіви збережені під час воєнної агресії. Якщо ж архіви з документами знищені чи знаходяться на окупованих територіях, тоді відновити такі документи буде значно складніше — лише в судовому порядку.

Віктор Дубовик
Фото: Віктор Дубовик

Як бізнесменам, власникам компаній уберегтися від рейдерства? Що ви порадите?

Для бізнесу головна порада — дотримуватись законодавства під час укладання статутних документів та договорів між учасниками товариств. В перших можна закладати запобіжники від можливих зловживань з боку керівництва під час укладання важливих для товариства правочинів, які не обов’язково мають бути значними за сумами. При цьому реєстратор має перевірити повноваження особи на підписання відповідного правочину як за даними реєстру, так і статуту.

Слід розуміти, що вартість корпоративних прав напряму залежить він наявних у фірми активів, тож щодо них слід проявляти не меншу пильність. Також слід приділяти увагу і положенням статуту щодо порядку обрання виконавчого органу, а також оформлення результатів голосування. Необхідно забезпечити зберігання та надійний доступ до таких документів.

Не менш важливим є моніторинг актуального стану даних щодо своєї нерухомості та бізнесу у реєстрах. І, відповідно, всі мають знати про механізми оперативного реагування. Це Міністерство юстиції та Колегія з розгляду скарг у сфері державної реєстрації. Майно у вигляді корпоративних прав можна повернути дуже швидко, тому що скарг на дії в ЄДР у нас набагато менше, ніж в ДРП.

Бізнес стежить за своїми правами значно краще, ніж громадяни…

Так і є.

Виходить, що за останні шість місяців накопичився особливий досвід роботи з документами. Чи можна його використати в майбутньому для покращення системи державної реєстрації?

Відповідь на це питання варто розбити на дві частини. Перша стосується технічної складової, а друга — юридичної. Щодо технічної — то ми вже знаємо, що лише повне блокування доступу до реєстрів у кризові моменти забезпечує збереження даних, і при цьому не важлива досконалість системи державної реєстрації чи самого реєстру. Бо «ламають» все, навіть бази Пентагону. Але вчасне реагування держави на ризики значно зменшує можливість такого втручання.

А щодо юридичної складової, то ми бачимо, що найбільший ризик йде від несумлінних державних реєстраторів, які мають доступ до реєстрів і вчиняють дії, які їм забороняє законодавство. Тому ми підійшли до технічного запровадження в майбутньому інституту поступовості вчинення реєстраційних дій, коли від першого кроку до другого у реєстрі не можна буде продовжити дію, поки державний реєстратор не проведе все технічно і законодавчо правильно. Тобто це введення певних алгоритмів проведення реєстраційних дій, що передбачає технічні блоки, коли система йому не дозволяє.державному реєстратору хоче вчинити дію з порушенням закону. Крім того, відбувається збільшення відомостей, які державний реєстратор має отримувати не з паперових носіїв, а з інших державних реєстрів, систем, з якими налагоджується взаємодія, а це мінімізує можливості шахраїв.

Така поступовість та покроковість є безцінним досвідом, який дозволить нам в майбутньому наблизити систему державної реєстрації до досконалості.

Отже, має бути інтеграція між юридичною та технічною складовими. Юридична — забезпечує чистоту вчинення реєстраційних дій у відповідності до законодавства, а технічна — дотримання у державному реєстрі вимог законодавства під час конкретних реєстраційних дій. Така синергія дозволить побудувати безпечну систему державної реєстрації.

І додам позитиву. Незважаючи на війну, з червня ми щомісяця бачимо зростання кількості реєстраційних дій в обох реєстрах: і бізнесу, і нерухомості. Це є прямим відображенням економічної ситуації в країні. Ми це дуже добре побачили під час корона-кризи, запровадження обмежень на вільний вихід на вулиці, маскового режиму тощо. Тому можемо зробити висновок, що зараз в державі зростає економічна активність, яку ми спостерігали протягом усього літа цього року.

Олексій Шевнін

Показати ще новини
Радіо НВ
X