Встигнути до коронавірусу. Як українці європейський бізнес англійцям продавали

30 січня 2021, 13:58

Ця історія про те, як ми продавали три хостели в різних країнах британській компанії Safestay.

Спочатку у нас не було жодного уявлення про те, як відбуваються подібні угоди. Після підписання фінальних документів ми усвідомили, що отримали колосальний досвід, переглянули своє ставлення до деяких принципів ведення бізнесу і нам було б куди простіше, якби хтось розповів нам все це заздалегідь.

Відео дня

Ми з партнерами вирішили не розголошувати точні суми угоди. Можу лише сказати, що мовиться про кілька мільйонів євро.

Із чого все почалося

Все почалося з незвичайного повідомлення в linkedIn в липні 2019. Писав Chairman компанії Safestay (велика британська мережа хостелів) з бажанням пошукати «any potential between Dream Hostels and Safestay». Роком раніше ми самі зверталися до цих хлопців з іншою пропозицією і, ймовірно, потрапили на «їхні радари».

Звісно ж, ми погодилися і через кілька днів зустрілися в скайпі, де після нетривалої бесіди і запитання про можливий продаж їм своїх об'єктів, ми сказали, що «не продаємося і самі маємо намір продовжувати будувати мережу». На цьому й розійшлися. На прощання нам сказали «якщо надумаєте — пишіть».

Правило відкритої кватирки

У 2013 році ми з моїм бізнес-партнером Женею Лавренюком проходили в певному сенсі доленосну для нас бізнес-освітню шведську програму — DYB (Develop Your Business), де нам весь час повторювали — «бізнес потрібно вести так, щоб компанія була готова до продажу щоп’ятниці», тобто в будь-який момент.

Тоді ж шведський гуру в капіталізації бізнесу Крістер Ферлінг навчив нас дуже важливого, простого правила «відкритої кватирки». На жаль, дуже непопулярного в нашій країні. Згідно з цим законом у відкриту кватирку влітає завжди більше, ніж вилітає. Іншими словами, ми завжди отримаємо більше, ніж віддамо/втратимо, якщо будемо відкриті і готові ділитися тим, що у нас є або що ми знаємо. Дивно, одначе, яка проста ця концепція і як складно їй прижитися в нашому суспільстві.

Зрештою, поміркувавши якийсь час і будучи в цілковитій упевненості, що продавати свої рідні хостели не готові, ми все ж зметикували, що було б цікаво скористатися нагодою і дізнатися, у скільки може бути оцінений наш бізнес і як це відбувається.

Звернувшись до англійців, ми отримали відповідь, що перш ніж починати будь-який діалог, вони хочуть ознайомитися з нашою фінансовою звітністю за останні півроку (мінімум), а ліпше і за минулий рік. Це означало, що ми повинні будемо показати конкурентам всі наші цифри — дохід, прибуток і ще цілу низку операційних показників. Нависла інтрига. Але після невеликої наради ми вирішили перевірити все те ж правило «відкритої кватирки». Відправили нашим конкурентам свій P&L (звіт про прибутки і збитки) за останні 1,5 року.

Може, ми продешевили?

За надсиланням звітів пішло нетривале листування з уточнювальними запитаннями. І ось ще через кілька тижнів нам озвучили цифру, яку Safestay були готові заплатити за три хостели Варшаві, Братиславі та Празі). Наші припущення підтвердилися. Суми, яку нам пропонували, було б недостатньо навіть для виплати всіх наших кредитних зобов’язань за цими об'єктами. Про прибуток навіть згадувати не варто. Я навіть перепитав, може, це сума за кожен хостел. Але виявилося, ні. Ми, не роздумуючи, відмовилися.

poster
Дайджест головних новин
Безкоштовна email-розсилка лише відбірних матеріалів від редакторів НВ
Розсилка відправляється з понеділка по п'ятницю

Ще за кілька днів у відповідь на нашу відмову нам запропонували назвати суму, яка б нас влаштувала. Тут почалося найцікавіше. Ми ж взагалі продавати не маємо наміру, виходить, потрібно назвати таку ціну, за яку «не шкода віддати» — стільки ж ніхто не дасть. Забігаючи наперед, скажу, що такий настрій при продажу — найправильніший. Ви, не поспішаючи, торгуєтесь, а покупцеві буквально доводиться вмовляти вас продати, що ставить його в слабку позицію.

Події відбувалися у вересні 2019 року і про ковід ніхто й подумати не міг. Отже, домовившись із собою, своєю совістю, здоровим глуздом і калькулятором, порадившись з нашим третім бізнес-партнером Олександром Бережанським, ми вийшли із зустрічною пропозицією, в яку самі слабко вірили.

Покупець відразу не прийняв нашу ціну. Поторгувавшись, ми опустилися від названої суми на 8% і раптово домовилися. Тут почало доходити усвідомлення, що нам доведеться віддати те, чому присвятили останні 5 років. А може, ми продешевили?

Крутий юрист

Ми й гадки не мали, як і що захочуть перевірити наші покупці, але одне ми знали точно — нам потрібен крутий юрист, посередник, який добре розуміє обидві сторони. І він у нас був.

У 2012 році, коли ми відкривали наш перший великий хостел на Андріївському узвозі, Володя зі своєю сім'єю жив у квартирі, балкон якої виходив у двір нашого хостела.

Ми закінчували роботи з благоустрою двору, укладали бруківку (як зазвичай поспішали і вирішили попрацювати в суботу — нам же дуже треба), а Володя нашого поспіху не поділяв і, будучи людиною вихованою й освіченою (спочатку в Україні, потім у США і Британії), намагався тактовно, але рішуче висловити своє невдоволення тим, що відбувається, і закликав нас зупинити роботи, посилаючись на якісь норми в Цивільному кодексі.

Після цього ми неодноразово бачилися у нас у дворі і в кафе, старі образи забулися. Кілька разів навіть обговорювали якісь ділові питання. В одній з таких бесід я й дізнався, що Володя — юрист, основний профіль якого «Міжнародні злиття і поглинання» (M&A).

Це ще одне підтвердження того, як важливо завжди поважати один одного — ніколи не знаєш, в якій ситуації життя тебе може звести з тією або іншою людиною.

Ми щиро вдячні Володі і його команді Nobles за всю кропітку й відповідальну працю, яку хлопці виконали для нас. У таких угодах — це одна з найбільш важливих складових.

Due diligence (нудна частина)

Сама собою процедура досить нудна і по суті нескладна, але це якщо у вас в компанії весь документообіг і діловодство від самого початку ведеться правильно. Якщо ж ні, то процедура ця — гірше будь-якої податкової перевірки, тому що зазвичай людям, які проводять передпродажну підготовку в міжнародних угодах, платять більше, ніж податковим інспекторам, і питання вони ставлять прямі й дуже грамотні.

У нашому випадку ми водночас проводили DD в трьох юрисдикціях (Польща, Чехія і Словаччина). Safestay в цій угоді користувався послугами відомої юридичної компанії з офісом в Італії (мабуть, дешевше, ніж британські юристи), яка спеціалізується на подібних угодах. У італійців, своєю чергою, є офіси в кожній європейській юрисдикції. Так, за кожним нашим хостелом була закріплена локальна команда юристів з боку покупця + старший юрист в Мілані + фінансовий директор Safestay в Лондоні. Разом нас аудіювала команда з 11 осіб (юристів-фінансистів) у 5-ти країнах. Тоді як з нашого боку був один Володимир. Ну і в особливо педантичних моментах я розмовляв безпосередньо із засновником Safestay, щоб знімати напруження, яке іноді виникало між юристами.

Крім команд юристів з обох сторін важливу роль відігравав наш офіс — операційний директор, фінансовий директор, бухгалтери і фінконтролери, які за запитом представників покупця готували документи і відповіді на запитання.

При цьому нам важливо було робити цей процес якомога менш помітним, щоб не викликати занепокоєння у співробітників хостелів.

фото автора
Фото: фото автора

По суті ми отримали величезну (на 16 сторінок А4) таблицю зі списком питань, поділених на групи за різними аспектами (права власності/бенефіціари, інтелектуальна власність, облік, оргструктура тощо), було створено DataRoom (на нашій хмарі), з відповідною архітектурою (дерево каталогів/папок з нумерацією, ідентичною до номерів питань у таблиці), куди ми завантажували ті чи інші документи, схеми, пояснювальні записки. Все це було записано на CD і докладено до контракту, як невіддільна його частина.

Вся процедура тривала майже 3 місяці, 5−6 конференц-дзвінків головних юристів і багато годин наших з Ларрі (засновником Safestay) телефонних розмов.

Після завершення DD можна було розпочинати складання власне контракту і фіксування умов угоди.

Як відбувається операція

Цікаво, що в нашому звичному розумінні угода/підписання — це завершальний етап всієї історії. Чи то купівля-продаж авто, квартири, компанії — всі спочатку готуються, потім йдуть до нотаріуса, підписують договір/контракт, рахують гроші, тиснуть руки і ввечері п’ють шампанське, відзначаючи подію.

У міжнародній практиці M&A (злиття і поглинання) все відбувається інакше:

  • Проводиться due diligence.
  • Готується framework agreement (рамковий договір) — найважливіший документ, в якому описані всі умови угоди.
  • Підписується (signing) — дуже відповідальний момент, тому що на цьому етапі фіксуються всі раніше описані умови угоди і зобов’язання сторін
  • Після signing у сторін є певний час для виконання взятих на себе зобов’язань (усі терміни прописані в framework agreement).
  • Closing — більшою мірою формальна процедура, коли сторони фіксують виконання взаємних зобов’язань і підписують формальні документи, які ініціюють зміну власника/сторони/зміни в Держреєстрі.

Отже, юристи з обох сторін зайнялися підготовкою framework agreement, і в нас почався новий етап переговорів, оскільки крім основних умов угоди, важливо домовитися про безліч різних нюансів, наприклад, які гарантії несуть сторони, за що і як довго лежить відповідальність на продавцю (раптом, скажімо, податкова виявить торішнє порушення, то хто в такому разі оплатить штраф?).

Був грудень 2019 року (4-й місяць нашої історії) і ніхто не збирався «розходитися». Процес то прискорювався, то знову сповільнювався, і весь час спливали якісь деталі і необхідність ще про щось поторгуватися. У певний момент під час чергового телефонування з Ларі він мені сказав: «Ігоре, повір моєму досвіду, якщо ми не підпишемо все днями, всі підуть на канікули і ми потім ще кілька місяців цього не зробимо».

Ми підписали все наступного дня, пізно ввечері і заочно. Ларі — десь у себе в Лондоні, а я — в Будапешті. Те, до чого ми готувалися 5 місяців, відбулося. Попереду були різдвяні канікули, а потім місяць на те, щоб виконати всі взяті на себе зобов’язання і до 30.01.2020 року вийти на closing.

Closing. Чи ще ні?

Ми виконали всі взяті на себе зобов’язання і до 30.01 були готові до завершення першого етапу (Варшава + Братислава). Тут теж є цікава специфіка — угода по кожній юрисдикції повинна проходити у відповідній країні з підписанням у місцевого нотаріуса. У нашому випадку це відбувалося практично синхронно.

Вся операція проходила за британським правом, оскільки покупець — британське акціонерне товариство. Наш юрист Володя пояснив мені, що якщо вони вже підписали щось, вони просто не можуть не оплатити. Інакше ми звернемося в їхній арбітраж і отримаємо не тільки сам платіж, а й компенсацію зверху. Звучить ніби переконливо, але все ж.

Вирішили, що підписувати до Польщі поїду я, а до Словаччини — Вова за дорученням. У кожній країні з боку покупця були представники юридичної компанії, яка вела угоду, і безпосередньо співробітники Safestay.

Водночас в тих же напрямках виїхали Женя (мій партнер) до Варшави і Марина (операційний директор) — до Братислави для передачі самих об'єктів — адже не надто проста справа передати хостел на 35−40 номерів з рецепцією, командою, всіма процедурами.

Все сталося дуже швидко. За годину ми підписали всі необхідні документи, оформили все у нотаріуса і обмінялися привітаннями. Ще через деякий час нам прислали платіжки про сплату.

Женя відлітав вночі, я залишався ще на день. Зараз згадав, що ми навіть вирішили оплатити своє проживання в ніч з 30 на 31.01 — адже це вже був не наш хостел.

Увечері ми пішли прогулятися, а я періодично перевіряв наш рахунок. У певний момент надійшли гроші. Те, про що ми колись просто фантазували, мріяли, жартували, те, що ще півроку тому здавалося абсолютно нереальним — відбулося.

Дивне відчуття — ніби нічого не змінилося, але ось у нас вже немає частини бізнесу, якій присвятили останні 5 років. Так, є гроші, більшу частину яких треба буде повернути кредиторам. А тими, що залишаться — потрібно буде дуже грамотно і акуратно розпорядитися. Згадую, що була якась легкість з нотками втоми. А попереду якась нова сторінка нашої історії. Але це завтра, а сьогодні ми просто блукали по напівпорожньому торговому центру. Навіть не купили нічого.

Вже зараз, на початку 2021-го, я вкотре дивуюся, який непередбачуваний наш світ — тоді наприкінці січня ніхто й гадки не мав, що може трапитися через пандемію, і ми ще не підозрювали, як вчасно ми продали бізнес.

Відкладений платіж

Нас непокоїв один момент.

Раніше я писав про гарантійні зобов’язання сторін. Так ось, існує так званий deferred payment (відкладений платіж), який ще певний час утримується покупцем на той випадок, якщо виникнуть непередбачені витрати, пов’язані з результатами нашої роботи (податки, штрафи, виплати). Про нього ми окремо торгувалися і дуже його применшили (майже в 5 разів). Вова нам відразу пояснював, що існує практика невиплати частини цього платежу посиланням на формальні причини), тому краще його робити відразу якомога меншим і термін установлювати якомога коротшим.

У нашому випадку він був відкладений на 6 міс., але вже наприкінці березня стало зрозуміло, що у компанії можуть бути проблеми з його виплатою. Так і вийшло. Коли в серпні ми звернулися за платежем, Ларрі дуже вибачався, але запитав, чи можна ще 6 місяців почекати.

Ми погодилися дати ще два місяці. Потім ще місяць Вова за нього боровся — у нас хотіли утримати майже 40% цього платежу. У підсумку довелося пожертвувати 13,5% і тиждень тому ми його отримали (через 10 місяців після закриття угоди) + запрошення від Ларрі на обід до Лондона. Дорогий обід вийшов.

Подумати тільки, ми продали бізнес людині в іншій частині світу і жодного разу з нею не бачилися, не тиснули руку, не дивилися у вічі, і навіть не обідали поки що.

Післясмак

Ми не продешевили. Уже після узгодження ціни і під час підготовки до операції Женя уважно проаналізував всі угоди Safestay (компанія публічна, тому вся інформація доступна) і вивів середню «ціну за ліжко», яку наш покупець сплачував до нас. Дивно, ми якраз в неї потрапили. На майбутнє ми зрозуміли, що такий аналіз краще робити до того, як починаєш торгуватися, але цього разу нам просто пощастило.

Уже в день closing, розговорившись у Варшаві з топ-менеджером Safestay, ми зрозуміли, чому компанії вигідно стільки платити — їхнє завдання було — якомога швидше зібрати величезну мережу в усій Європі і потім «пакетом» продати якомусь на порядок більшому, звісно, десь утридорога.

Стало зрозуміло, що для них байдуже, який прибуток генерує той чи інший хостел, важливо щоб він відповідав формату мережі і не був збитковим.

Ми отримали колосальний досвід і впевнені, що він стане в нагоді в наших майбутніх проектах. Можна вважати, що в цьому бізнесі ми пройшли весь шлях — від створення компанії до продажу — ніби пройшли комп’ютерну гру від початку до кінця.

У читачів може виникнути запитання «а що з іншими хостелами?» — з ними все гаразд. В Україні у нас є хостели в Києві і Львові, а також низка об'єктів наших франчайзі. Всі вони продовжують працювати в межах однієї мережі Dream Hostels. Тим часом у нас вивільнився ресурс для нових проектів, якими ми вже активно почали займатися і, сподіваюся, згодом про них розповімо.

Показати ще новини
Радіо НВ
X