Захист бізнесу. Як буде працювати облік часток ТОВ в Центральному депозитарії

20 січня 2020, 15:50

Що новий механізм обліку може дати бізнесу

В кінці листопада 2019 року у Верховній Раді був зареєстрований законопроект № 2493 «Про акціонерні товариства», мета якого — гармонізація бізнес-практик українського ринку з європейськими стандартами. Зокрема, документ передбачає, що учасники ТОВ отримають можливість враховувати свої частки і обслуговуватися в Центральному депозитарії. Це нововведення заслуговує більш докладного обговорення.

Відео дня

До теперішнього часу єдиною формою обліку часток власності в товариствах з обмеженою відповідальністю (ТОВ) є запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (ЄДР).

Система обліку часток товариств у Центральному депозитарії, яка вводиться в рамках законопроекту № 2493 — це по суті добровільний альтернативний механізм, який надає нові можливості для товариств і їх учасників. Він не входить в депозитарну систему обліку НДУ. Товариства з обмеженою відповідальністю, які ухвалять рішення про перехід на облік часткою в цій системі, залишаться в системі чинного регулятивного поля і не отримають додаткового регулятора їх діяльності з боку НКЦПФР.

Що цей механізм обліку може дати бізнесу

Більш високий рівень захисту права власності. На цей момент вносити зміни до ЄДР мають право безліч суб'єктів — в Україні існують сотні державних реєстраторів і нотаріусів. У наших умовах це може використовуватися для здійснення незаконних операцій з частками, просто кажучи — для рейдерства.

У свою чергу, облікова система Центрального депозитарію більш безпечна для власників бізнесу. З одного боку, Нацдепозитарій зарекомендував себе, як надійна компанія з великою державною часткою в структурі власності — в системі депозитарію зберігається власність публічних акціонерних товариств у загальній вартості 1,7 трильйона гривень, яка відображена в майже 3 мільйони рахунків. Крім того, саме до НДУ звертаються 10% (зокрема великі компанії, в яких частина належить державі) для скликання зборів. Інформація про структуру власності бізнесу надійно захищена, навіть коли підприємство йде з ринку.

З іншого боку, кількість суб'єктів, які будуть проводити аналіз інформації і вносити зміни в систему обліку часток ТОВ різко обмежується — це буде сам НДУ. При цьому в якості посередників з обміну інформацією з системою обліку часток ТОВ при бажанні власника можуть виступати депозитарні установи, які уклали з Центральним депозитарієм договір і відповідають вимогам депозитарію. Як наслідок, до мінімуму зводяться ризики неправомірних дій з частками.

Крім того, восени 2019 року Національний депозитарій запустив нову IT-платформу, яка успішно працює зокрема в країнах європейського союзу. Програмне забезпечення DEPEND Q, поставлене британським розробником, має всі необхідні рівні захисту даних, що відповідають українському законодавству та європейським стандартам.

poster
Дайджест головних новин
Безкоштовна email-розсилка лише відбірних матеріалів від редакторів NV
Розсилка відправляється з понеділка по п'ятницю

Технологічність. Обслуговуючи облік часток уцентральному депозитарії (ЦД), учасники ТОВ отримають також додаткові технологічні сервіси — електронну форму обслуговування корпоративних подій, ескроу-рахунок для безпечного проведення розрахунків між покупцем і продавцем, можливість виплати дивідендів через систему ЦД тощо. Можливість проводити електронні збори засновників буде цікава всім, але особливо іноземним інвесторам-засновникам, які хочуть брати активну участь у житті компанії, але не мають можливості часто приїжджати в Україну. Система обліку часток зможе надати електронну платформу для оперативної дистанційної взаємодії учасників з ТОВ.

Як це буде працювати

Для того, щоб розуміти, як буде працювати система, розглянемо ключові етапи процесу переходу ТОВ на облік часток учасників товариства Центральним депозитарієм. При цьому потрібно зазначити, що перехід на обслуговування в Центральний депозитарій для ТОВ є виключно добровільним і повністю залежить від волевиявлення учасників, і це принципова позиція НДУ. Суспільство має свідомо прийти до такого рішення, розуміючи і використовуючи згодом всі можливості обслуговування в Центральному депозитарії.

1 етап: Ухвалення на загальних зборах учасників ТОВ рішення про врахування частот товариства в обліковій системі Центрального депозитарію.

2 етап: Укладення товариством договору з Центральним депозитарієм про обслуговування в обліковій системі часток.

3 етап: Подача Центральним депозитарієм в Міністерство юстиції заявки про реєстрацію в ЄДР відомостей про те, що облік часток товариства буде відбуватися в системі ЦД.

4 етап: Внесення Мін'юстом в ЄДР відомостей про те, що частки товариства враховуються в системі ЦД. Одночасно з ЄДР виключається інформація про учасників товариства і передається для обліку в Центральний депозитарій.

5 етап: Введення Центральним депозитарієм інформації про учасників товариства в облікову систему часток. Розкриття цієї інформації про учасників товариства здійснюється Центральним депозитарієм в порядку, встановленому законодавством.

Етапи 4 і 5 відбуваються практично одночасно один день).

Якщо учасники ТОВ хочуть припинити обслуговування товариства в обліковій системі часток, порядок дій передбачається такий:

1 етап: Ухвалення на загальних зборах учасників рішення про припинення обліку часток товариства в обліковій системі Центрального депозитарію.

2 етап: Подання товариством у Центральний депозитарій рішення загальних зборів, зазначеного в етапі 1.

3 етап: Подача Центральним депозитарієм в Міністерство юстиції заяви про державну реєстрацію в ЄДР відомостей про припинення обліку часток товариства в системі Центрального депозитарію. До заяви додається перелік даних про учасників товариства для включення до ЄДР.

4 етап: Внесення Мін'юстом відомостей до Єдиного державного реєстру про припинення обліку часток товариства в системі Центрального депозитарію з одночасним відображенням в ЄДР інформації про учасників товариства, отриманої від ЦД.

5 етап: Припинення договору між ТОВ та Центральним депозитарієм.

У деяких європейських країнах (Литва, Фінляндія, Швеція, Норвегія, Естонія та ін.) подібний механізм обліку часток ТОВ з успіхом використовується. Гравці вітчизняного ринку також зацікавлені в його впровадженні. Сьогодні досить великі компанії, що активно працюють на ринку України, — це товариства з обмеженою відповідальністю. Також є тенденція, пов’язана зі змінами в законодавстві, коли акціонерні товариства переходять в ТОВ. При цьому вони звикли до певного рівня технологічного сервісу та безпеки обслуговування в депозитарній системі НДУ і, природно, хочуть його зберегти.

Показати ще новини
Радіо NV
X