Чому рішення Правління НБУ змінити організаційну структуру регулятора — погана ідея

22 жовтня 2020, 18:00
Вы также можете прочесть этот материал на русском языке

Особиста думка, безвідносно персоналій і причин такого рішення.

Спершу зазирнемо трохи на внутрішню кухню НБУ

Як регулятор приймає ключові рішення? Офіційна комунікація на цю тему говорить, що рішення, перед тим як їх розгляне і ухвалить Правління, проходять через профільні комітети НБУ. Наглядовий, кредитний, монетарний, фінстабільності, аудиторський, КУЗ і т. ін. Тобто спочатку проекти рішень розглядає профільний комітет у складі керівників підрозділів або уповноважених ними осіб і членів Правління. Після того як комітет дійшов єдиної точки зору і прийняв рішення (або не дійшов, але за якийсь із варіантів було більше голосів), проект рішення виноситься на Правління, яке його і затверджує. Є нюанси, що окремі рішення має право приймати сам Комітет, або Комітет сам не може домовитися і залишає право вибирати і приймати рішення Правлінню, але в 95% випадків рішення, прийняті комітетом, приймаються і Правлінням.

Відео дня

Комітети спочатку були зроблені так, щоб у профільному комітеті не було більшості членів — керівників підрозділів одного з блоків (наприклад, якщо в Кредитному комітеті Х членів, то з блоку «Ринкові операції» до комітету може входити не більше Х/2−1 члена, включаючи профільного заступника голови), щоб учасники одного з блоків не «задавили кількістю» всіх інших. Згодом стало трохи по-іншому, але справи це не змінює.

Така система розподіленої відповідальності між комітетами та Правлінням потрібна, щоб уникнути декількох ризиків.

По-перше, операційного: коли рішення готує тільки один підрозділ, є високий ризик щось упустити і недоглядіти, якщо те саме рішення приймає одна людина, ризик зростає. Four eyes principle і вміння подивитися на проблему з різних боків — дуже потрібні речі.

По-друге, корупційного — розписати «договорнячок на двох» значно простіше, ніж на весь комітет, тут особливо пояснювати не потрібно. Подейкують, що за часів Арбузова було саме так — голова наказав начальникам підрозділів «підготувати таку постанову ось так і підписати мною», решта, включаючи Правління, дізнавалися про нові регуляції або особливості роботи окремих банків постфактум.

Або можна простіше. Комітети та Правління — додаткові «лінії захисту». Це той нечастий випадок, коли офіційна комунікація не лукавить. Так і є, так і працює. Але це тільки верхівка айсберга.

До комітету проект рішення проходить ще дуже багато стадій роботи, розглядів, дебатів, дискусій. Як це організовано формально і на практиці — розповідь дуже довга; щоб не зволікати, зупинюся на передостанньому етапі, який називається «предкомітет».

Як це працює на практиці. На прикладі роботи «Комісії з пов’язаних» (офіційної назви вже не пам’ятаю), якої зараз вже немає, так що жодних секретів і таємниць не розкрию. Припустимо, Банк надсилає листа — прохання «відв'язати» компанію Х від нашого банку (тобто не включати видані кредити в розрахунки нормативу Н9), тому що наш акціонер її продав іншому підприємцю. Починається робота всередині підрозділів. Департамент А говорить — ось, компанія була пов’язана з таким і таким 6 ознаками, тепер банк вважає, що ці ознаки вже не актуальні. Департамент B — так, продаж був, ось «траса» (ланцюжок транзакцій). Департамент С — так, формально продаж був, але по суті це з правої кишені до лівої - фінальний акціонер той же, просто сховався за ланцюжок офшорів, ось так. Департамент D — фактично ви маєте рацію, це фіктивний продаж, але формально банк має рацію, але ось варіанти, як ми можемо аргументувати свою позицію про фіктивність. Департамент E — якщо ми відв'яжемо, то у банку зміняться ось такі показники, а якщо не відв'яжемо, то очікуємо ось цього. Департамент F — а ми в ході перевірки у банку знайшли ось таке (наприклад, що «перепродана» компанія давала і продовжує давати гроші / «фіндопомогу» іншим пов’язаним і ще не перепроданим компаніям), це говорить на користь позиції Департаменту С.

Безумовно, це не один етап і не одна зустріч. Все залежить від складності питання. Буває, відповідь очевидна, буває, що дискусії тривають кілька тижнів. У другому випадку до дискусії фахівців потихеньку підключаються керівники — начальники управлінь і директори департаментів, тобто, члени профільного комітету. Іншими словами, вони в курсі питання, що виникло, і нюансів ще до засідання комітету.

І останній етап підготовки до комітету — так званий «предкомітет». Де збираються керівники, включаючи тих, хто голосуватиме на комітеті, і фахівці, які безпосередньо займалися потрібним питанням. У дужках зауважу, що в деяких центробанках такі предкомітети цілком формалізовані - наприклад, у шведському Риксбанку. У Нацбанку поки ні, це, радше, нарада високорівневих профільних фахівців.

У предкомітетах дуже великий сенс. Детальне знайомство з питанням. Узгодження позицій, згладжування потенційно проблемних моментів, де різні департаменти розходяться в поглядах. Опрацювання питань, які можуть поставити на комітеті. Знову four eyes principle — коли на проблему дивляться з різних боків і точок зору: всі керівники в НБУ це не лише «особи, які приймають рішення», але і високорівневі експерти. Нарешті, згладжування потенційних (але апріорі неминучих) конфліктів інтересів між різними департаментами.

Терміна «потенційний конфлікт інтересів» не потрібно лякатися. Жодного криміналу або, не дай боже, корупції. Йдеться про ті випадки, коли завдання одного підрозділу можуть суперечити завданням іншого.

Найпростіший тому не дуже правильний, зате зрозумілий) приклад. Традиційний потенційний конфлікт інтересів виїзного і безвиїзного наглядів (оnsite vs offsite supervision). Виїзний нагляд (інспекція) знайшов у банку купу порушень — одразу ж питання до нагляду безвиїзного «а ви куди дивилися»? Інспекція не знайшла нічого і так багато разів) — «а навіщо нам інспекція, якщо безвиїзний нагляд чудово справляється». І так далі.

Змінюється не просто оргструктура НБУ, а процес і, можливо, принципи прийняття рішень

Інший класичний приклад, вже з банкінгу: кредитники vs ризиковики — перші зацікавлені видати і заробити більше, другим важливо закрити всі мислимі й немислимі ризики. І тим не менше, вони прекрасно існують і працюють в будь-якому банку, який займається кредитуванням. Це теж дуже простий випадок, приклади конфлікту інтересів можуть бути набагато складніше. Важливим є те, що вони є скрізь, будуть завжди, і позбутися їх рішучою формальною Постановою або помахом шашки вийде.

Для цього і потрібні ці наради — предкомітети — щоб подивитися на ситуацію в банку (чи всій системі) з різних точок зору, обмінятися думками, зняти розбіжності, домовитися, як реагувати на схожі ситуації в майбутньому («виробити єдиний підхід»). Інакше потенційний конфлікт інтересів ризикує перерости в реальний конфлікт, і не тільки інтересів.

Додаткова бюрократія і трата часу? Ні. Точно навпаки. Предкомітети економлять час інших керівників-членів комітету, безпосередньо не задіяних у наглядовому процесі. Дають можливість більш ретельно підготуватися до комітету, завершити внутрішньоблокові дискусії до комітету, а не після.

Важлива риса таких предкомітетів — вони проходять у режимі колегіальних рішень. По-справжньому колегіальних, тобто рішення не приймається, коли проти хоч хтось не простою чи кваліфікованою (2/3) більшістю). Тут діє презумпція експертності - якщо хтось категорично проти, значить, він/вона знає, про що говорить, і поки ці заперечення не будуть зняті, питання на комітет не виноситься. Майданчик для дискусій з неформальним правом вето, якщо коротко.

Профільний заступник голови (він же, як правило, голова або заступник голови комітету з відповідного питання) в предкомітеті має три основних ролі.

Роль перша. «Заводій». Зібрати разом директорів декількох департаментів не завжди просто: люди зайняті, у кожного свої пріоритетні завдання, які можуть і не збігатися («Василь Іванович кличе обговорити питання — у мене свої, важливіші»), плюс амбіційні («чому я маю йти до Василя Івановича, нехай він до мене»), але на запрошення заступника голови відмовою точно ніхто не відповість.

Роль друга. «Високорівневий експерт». Тут зрозуміло — заступник голови має ті ж або більш глибокі професійні знання, плюс у нього більше інформації — силою посади. Зрозуміти, хто буде корисний на предкомітеті, ставити потрібні питання, вести дискусію, пропонувати альтернативні рішення — це все про нього.

Роль третя і головна. «Неформальний арбітр». Коли виникають розбіжності та суперечки, на місці повинен бути старший. Навіть якщо він/вона підкреслює, що тут усі рівні. Психіка так влаштована. Без формального керівника навіть у неформальній ролі майданчик для дискусій перетвориться на балаган. Ну і має ж хтось в результаті сказати «ок, всі згодні, виносьте на комітет» або «врахуйте зауваження, доопрацювати і коротко завтра дообговоримо», або навіть «Василю Івановичу, ну чого ви, ніхто до вас не має претензій, просто робочі моменти, накопичилося».

Резюмуючи: процес роботи і прийняття рішень в НБУ:

  1. Робота окремих підрозділів і робочих груп з профільних фахівців
  2. Двох-трьох-чотиристоронні наради-консультації за участю керівників
  3. Предкомітети — профільний заступник голови, керівники самостійних підрозділів, ключові фахівці. Майданчик для дискусії та рішень, що і в якому вигляді виносити на профільний комітет
  4. Профільний комітет. Самостійно приймає рішення або готує проект/варіанти рішень для Правління
  5. Правління. Формально підписує рішення, прийняті комітетом, або приймає рішення в тому разі, якщо комітет не має на це права або є кілька варіантів.

Разом: 5 етапів, 3 «лінії захисту» 3)-5).

Безумовно, в світі чудових ельфів і рожевих єдинорогів всі ці лінії захисту і, тим паче, дискусії, без потреби — «керівники повинні ухвалювати рішення самостійно, професійно, всебічно, з урахуванням всіх можливих обставин та ризиків, в межах власних компетенцій, та усвідомлюючи власну відповідальність за помилки».

Але повернімося до наших справ. Зміна структури — як вона змінює процес прийняття рішень?

Що сталося? На вигляд ніби нічого страшного. Пруденційний (по-простому, наглядовий) блок об'єднали із загальним (юристи, комунікатори, безпековики, ризики etc) і перепідпорядкували безпосередньо Голові НБУ. Ну ок, скаже хтось, ну є ризик, що занадто багато людей в підпорядкуванні Голови, відразу 15 підрозділів — багато за будь-якими управлінськими канонами, але менеджер досвідчений, витягне.

Однак ризики тут не менеджерські. Змінюється не просто оргструктура НБУ, а процес і, можливо, принципи прийняття рішень. У нагляді, найчутливішій, і як би дипломатичніше, «ризикоємній» вертикалі.

Перше. Закінчуються наглядові предкомітети. Про їхні ролі - вище. Чому закінчуються? Елементарно: немає часу. Такі предкомітети — це фактично половина часу профільного, наглядового, заступника голови, а, часом, і весь робочий час період завершальної фази стрес-тестів, наприклад, або під час криз, або під час підготовки важливих регуляцій). У Голови, м’яко кажучи, багато інших справ, у яких керівництво «спільним блоком» займає щонайбільше відсотків п’ять часу. Монетарна політика, платіжні системи, переговори на всіх рівнях, представницькі обов’язки; за всього бажання і працездатності будь-якого Голови в добі не буває більше 24 годин.

Звичайно, з особливо важливих питань (виведення банку з ринку, докапіталізація держбанків, видача ліцензій новим банкам, довгий рефінанс etc) щось на кшталт предкомітетів, найімовірніше, буде. Але саме «щось на кшталт». Зникнуть відразу дві ролі лідера предкомітету: «високорівневий експерт» (для цього потрібно бути зануреним в тему банків з головою, в режимі не менше 16/7, знати нюанси, методологію, правила підрахунків і т. ін., а у Голови, як уже мовилося, є й інші обов’язки; для того пруденційна функція у всіх центробанках і виділена в окрему вертикаль, а багато де так і взагалі відділена від центробанків) і «неформальний керівник» (Голова — силою посади — перетвориться на формального з усіма супутніми наслідками; людям важко дискутувати, особливо заперечувати керівнику високого рівня, так влаштований мозок. Кому цікаво, нехай почитає про експеримент Мілґрема і різницю в поведінці учасників, коли їм віддавали накази «професор» і «асистент». Те, що було дискусією керівників прудблоку та інших, дуже швидко закінчиться або перетвориться на формальність.

Друге. Напевно, більш небезпечне, ніж згортання наглядових дискусій. Ризики прийняття кулуарних рішень. Пряме підпорядкування Голові корпораціях — СЕО) це завжди спокуса керівника рівня «мінус один» вирішувати питання безпосередньо — «навіщо ці дискусії, і так все зрозуміло, шефе, підпишіть, проведемо в робочому порядку» (тобто без обговорень і дебатів, коли рішення, вже завізоване начальством, пропонується підписати окремо). Або спокуса — щоб не «витрачати час на обговорення» — відловити начальника в коридорі та підписати «наосліп» (між нами, таким окремі начальники підрозділів грішили і в «кращі часи», без подробиць).

Або зустрічний, з боку головного керівника, рух — «потрібно підготувати такий от проект рішення, не обговорюється». Що завгодно — заходи впливу до банку або їх зняття, прив’язка/відв'язування пов’язаних осіб, облік або неврахування якихось змін у капіталі, видача ліцензії. Непокора або спроба винести на комітет може — не обов’язково буде, але може — бути сприйнята як непокора з відповідними наслідками ( «департамент персоналу, підготуйте догану Василю Івановичу за невиконання вказівок керівництва» — це дійсно може бути підставою).

Нагадаю, йдеться про пруденційний, наглядовий, напрямок — тобто, найбільш впливовий у банківській сфері, і найбільш, як би знову дипломатично висловитися, «чутливий до заохочень». Зокрема тому, повторюся, у всьому світі пруденційна вертикаль виводиться в окремий блок або взагалі в окрему незалежну від Центробанку структуру. Ризики високі, додаткова лінія захисту не завадить.

Безумовно, це саме ризики. Не факт, далеко не факт, що вони реалізуються. Але ж весь банкінг і всі центробанки — це саме про ризики.

І у випадку зі зміною структури та перепідпорядкуванням Прудблоку безпосередньо Голові ці ризики зростають. За інших рівних.

Отже, резюмуючи. Наслідки зміни оргструктури в тому вигляді, в якому вона відбулася 20 жовтня 2020 року — перепідпорядкування Прудблоку Голові. За зростаням:

  1. Зростає навантаження на Голову НБУ (замість 10 підрозділів в підпорядкуванні 15)
  2. Згортаються або припиняються наглядові дискусії — вище ймовірність невимушених помилок через брак експертизи
  3. Зникають «лінії захисту» в особі заступника голови-голови пруденційного блоку і наглядових предкомітетів
  4. Послаблюються «лінії захисту» у вигляді Наглядового комітету та Правління — зростає ризик «вимушених помилок»
  5. Жодного зиску натомість Нацбанк не отримує.

Тому і вважаю зміну структури ризиковою, невдалою та небезпечною.

Питання — чи розуміє це все Правління НБУ, приймаючи рішення. На мою думку, безумовно, так. Причому краще за мене. Ризикну припустити, що це рішення проміжне, зроблене з якоюсь певною метою або цілями (згадаємо, що майже всі керівники, які входили до Загального Блоку при призначенні нового Голови, протягом трьох місяців залишили НБУ або зайняли інші позиції); в майбутньому Прудблок знову стане окремою вертикаллю, можливо, під керівництвом ще одного, додаткового заступника голови.

Приєднуйтесь до нас у соцмережах Facebook, Telegram та Instagram.

poster
Картина ділового тижня

Щотижнева розсилка головних новин бізнесу і фінансів

Розсилка відправляється по суботах

Показати ще новини
Радіо НВ
X