Наглядова рада в компанії: розкіш чи засіб розвитку?

21 жовтня 2020, 17:00

У наших реаліях корпоративне управління в держкомпаніях — необхідний захід для боротьби з корупцією і кумівством. А що така структура може принести приватному бізнесу?

Останнім часом ми чуємо багато дискусій про наглядові ради держкомпаній — Укрзалізниці, Нафтогазу й інших великих підприємств. Важлива особливість такої структури —це присутність незалежних директорів, які приймають рішення спираючись на свій досвід і захищаючи інтереси компанії.

Відео дня

Наглядова рада — надпотужний інструмент для управління великими організаціями з великою кількістю стейкхолдерів, який спочатку розвивався як орган управління і інструмент для захисту інтересів міноритаріїв у публічних компаніях. У випадку з наглядовими радами держкомпаній, його основна функція — приймати рішення на користь розвитку і захищати інтереси акціонера, яким є держава, від конфліктів, які виникають через політичний вплив на компанії представників різних відомств, міністерств і великих ФПГ і від недобросовісних дій менеджменту. У наших реаліях, корпоративне управління в держкомпаніях — це необхідний захід для боротьби з корупцією і кумівством.

А чи буде корисним корпоративне управління та наглядова рада із залученням незалежних директорів для розвитку приватної компанії середнього масштабу, скажімо з оборотами близько $20 млн?

Відповідь на це запитання — так, звичайно. Хоча б тому що колективний розум завжди сильніше індивідуального. У випадку з приватною компанією наглядова рада — це перш за все платформа для стратегічних дискусій, незаангажованої оцінки роботи топ-менеджменту, залучення галузевих експертів, інструмент для розширення контактів бізнесу і своєрідна печатка якості системи управління бізнесом для потенційних інвесторів.

Нагадаю, що концепція корпоративного управління із залученням незалежних директорів набула поширення завдяки публічним компаніям в країнах з розвиненими ринками капіталу.

До слова про ринки капіталу і інвестицій. Одним з активістів популяризації корпоративного управління в економіках, що розвиваються є IFC, інвестиційний підрозділ World Bank. IFC вважає, що наявність корпоративного управління покращує доступ до капіталу і підвищує ефективність бізнесу в цілому. Фонд активно просуває практики корпоративного управління серед своїх клієнтів, допомагаючи їм створювати наглядові ради і одночасно надає підтримку на державному рівні, розвиваючи інститути незалежних директорів, кодекси корпоративного управління і освітні проєкти за цією тематикою в країнах своєї присутності.

Що ж дає наглядова рада приватній компанії?

Почну з вступу щодо формату роботи наглядової ради. Головним фокусом роботи його є стратегія розвитку бізнесу і контроль результатів досягнення цієї стратегії. У базовому варіанті наглядова рада збирається не менше 6 разів на рік. Перша сесія наглядової ради, як правило, стосується затвердження стратегії та бюджетування на рік, тобто конкретних кроків і цифр необхідних для реалізації цієї стратегії. Далі слідують 4 квартальні сесії зі звірянням результатів роботи за минулий квартал, і підсумкове засідання для розгляду і затвердженням річних результатів. На перший погляд це збігається зі стандартними практиками ведення бізнесу. У чому ж відмінності?

poster
Дайджест головних новин
Безкоштовна email-розсилка лише відбірних матеріалів від редакторів НВ
Розсилка відправляється з понеділка по п'ятницю
Залучення правильно підібраних зовнішніх експертів до наглядової ради — це ін'єкція свіжої енергії та ідей розвитку

А відмінності насамперед в новій корпоративній культурі навколо роботи наглядової ради. Коли на нараді топів і акціонерів з’являються треті сторони, а саме експерти в особі незалежних директорів, тоді загальна атмосфера, форма і наповнення діалогів істотно трансформуються. Якоюсь мірою, це можна порівняти з динамікою сімейного обіду, на який запрошені сторонні гості. У сім'ї є свої патерни поведінки, загальні вразливі теми, а у деяких її членів можуть бути погані звички, які вони контролюють за межами дому, але в домашній обстановці розслабляються. Точно так само між акціонерами і менеджментом формуються якісь патерни комунікації і теми, обговорення яких викликає більшу напругу, ніж інших. Поява зовнішніх директорів, які також будуть ставити запитання менеджменту і, з великою ймовірністю, акціонерам і ставити під сумнів систему прийняття рішень, виводить всіх із зони комфорту. А значить, за умови, що підбір членів наглядової ради був зроблений продумано, — в зону зростання і навчання.

Хочу попередити, на перших порах поява зовнішніх директорів може створити дискомфорт не тільки для менеджменту, а й для акціонерів. Уявіть собі, ваш запрошений на сімейний обід гість буде давати вам рекомендації про те, як краще виховувати ваших дітей. У багатьох випадках бізнес для акціонера — це ще одна дитина і обговорювати питання її розвитку з експертами із зовні буває непросто. Більш того, в ситуації, коли акціонер звик приймати рішення авторитарно і одноосібно, перебудова на роботу в форматі відкритої дискусії вимагає зусиль.

Разом з тим, залучення правильно підібраних зовнішніх експертів до наглядової ради — це ін'єкція свіжої енергії та ідей розвитку. Це можливість впроваджувати просунуті західні технології в разі, якщо ви залучаєте незалежного директора-іноземця, з досвідом роботи в провідних компаніях у вашому секторі, і виводити плани стратегічного розвитку на новий рівень. До речі, деякі українські компанії саме так і роблять, залучаючи до наглядової ради колишніх топів із західних компаній зі схожим видом діяльності.

Залучення експертів в окремих напрямах також дозволяє вирішити кадрові питання і виростити команду топів: перед тим як наймати дорогого фахівця зі стратегічного маркетингу можна залучити визнаного експерта в цій сфері в наглядову раду, за його участі сформулювати завдання зі стратегічного маркетингу та потім шукати фахівця в команду.

В яких випадках акціонеру бізнесу варто задуматися про створення наглядової ради? Виділю три основні сценарії, за яких створення наглядової ради з незалежними директорами дасть поштовх розвитку бізнесу.

1. Ви замислюєтеся про залучення інвестицій від банку розвитку (ЄБРР або IFC) або фонду прямих інвестицій. Існування наглядової ради з незалежним директором або директорами створить репутаційну перевагу і підвищить вартість компанії. Ірина Стародубова, наш асоційований партнер і в минулому — партнер фонду прямих інвестицій Horizon Capital, впевнена, що наявність корпоративного управління і наглядової ради з незалежними директорами — це суттєва конкурентна перевага для інвестора. Більш того, при залученні до наглядової ради фахівця, який раніше працював з інвесторами цього типу, дозволить вам грамотно підготуватися до процесу залучення інвестицій.

2. Ви хочете впровадити нові технології або налагодити партнерство з великими західними гравцями і плануєте це зробити ресурсом наявної команди. У західних економіках практика залучення незалежного директора досить поширена. Досвідченим рекрутерам не важко підібрати вам кандидатуру експерта — вихідця з міжнародної компанії.

3. У вас є питання щодо стратегії розвитку, ваш бізнес ріс досить швидко і зараз складається з декількох напрямів, і ви хочете переосмислити вектор розвитку, не змінюючи склад команди топів. В такому випадку створення наглядової ради з незалежними директорами — один з інструментів, який допоможе структурувати спілкування менеджменту з акціонерами, і залучити сильних фахівців з тих сфер, які кульгають в команді і також пріоритезувати питання стратегічного розвитку. На позицію незалежних директорів можна розглянути управлінців з досвідом роботи в провідних компаніях управлінського консалтингу, таких як McKinsey або BCG.

Я навела приклади сценаріїв етапів розвитку бізнесу, за яких створення наглядової ради може стати каталізатором стратегічного розвитку компанії.

Є ще ряд сценаріїв, пов’язаних зі структурою акціонерів і відносинами між ними. Після успішного продажу міноритарної частки в компанії вам точно доведеться створювати наглядову раду і приймати рішення через неї. Наглядова рада також буде гарною платформою для дискусії, якщо у вас сімейний бізнес і ви хочете навчити дітей керувати ним.

Показати ще новини
Радіо НВ
X