Маски-шоу без автоматів. Тонкощі прихованого рейдерства

8 квітня 2019, 20:00

Як власнику компанії застрахуватися від втрати бізнесу

Можливостей для захоплення бізнесу рейдером існує чимало. Умовно їх можна розділити на два види: явні, коли рейдерське захоплення відбувається в очевидній (силовій) формі, і приховані (документальні). На останній формі рейдерства я б хотів зупинитися детальніше.

Відео дня

Що являє собою прихована рейдерська атака

Якщо говорити в цілому – це діяльність, спрямована на непомітне «віджимання» бізнесу за допомогою заздалегідь сфабрикованих даних. Така рейдерська атака може відбуватися як в рамках законодавства (тобто, рейдер намагається діяти більш-менш, але в рамках закону), так і з його явними порушеннями.

Яскравим прикладом прихованого рейдерства є підробка правовстановлюючих документів або, наприклад, судових рішень. Ще часто використовуваний варіант – підкуп рейдером кого-небудь з топ-менеджерів компанії, що цікавить. В цьому випадку топ-менеджер стає зручною маріонеткою, за допомогою якої рейдер отримує доступ до важливої фінансової та юридичної документації компанії. Відшукавши в ній «слабку ланку», можна сфабрикувати зручну ситуацію для витіснення поточних власників з бізнесу і подальшого його захоплення.

Топ-менеджери можуть стати рейдерами і без впливу ззовні, а просто за власним бажанням. Зрештою, їх посадове становище дає безліч переваг, а якщо людина при цьому користується безмежною довірою власника – руки і зовсім розв'язані.

Боротися з прихованими рейдерами складно. В якомусь сенсі навіть складніше, ніж з тітушками, які приїхали захоплювати підприємство з автоматами. В останньому випадку на руку власникам грає розголос. Галас у пресі і суспільна увага в свою чергу привертають увагу держави, і тоді вже рейдеру складно довести розпочате до кінця. А ось якщо все відбувається приховано – зовсім інша справа.

Що робити бізнесу

Знайти і зміцнити всі вразливі місця, щоб треті особи не змогли скористатися ними в своїх цілях. Це банально легше, ніж потім боротися з реальним рейдерським захопленням.

Насамперед необхідно:

1. Забезпечити постійний юридичний супровід всієї діяльності компанії. Будь-який рух має чітко фіксуватися і мати пояснення. Особливо, якщо мова йде про акціонерне товариство. Важливо знати, як розпоряджаються акціонерним капіталом і в чиїх руках він сконцентрований. Не менш важливо відстежувати процеси викупу акцій, уникати їх продажу невідомим особам.

2. Завжди відстежувати інформацію, яка з'являється в засобах масової інформації про компанії, особливу увагу потрібно приділяти критиці і різноманітних чуток. Їх наявність сама собоюі ще не означає початок рейдерської атаки, але і залишати все без уваги теж не можна.

3. Регулярно проводити всебічну процедуру форензик/forensic check і внутрішній аудит, щоб відстежувати всі фінансові потоки компанії.

Робота з найнятими топ-менеджерами

Особливу увагу слід приділяти перевірці найнятих ззовні директорів, керівників департаментів тощо. У багатьох компаніях люди на таких посадах є локальними царями. Їм передаються всі ключові повноваження, вони можуть навіть визначати стратегію розвитку, виробничі плани на рік, брати кредити. Така вседозволеність часто грає злий жарт із засновниками. За фактом вони віддають ключі від власного бізнесу іншій людині. Після цього залишається тільки сподіватися, що людина виявиться порядною. Але краще не сподіватися. Краще знати. А для цього необхідно перевіряти – і тут на допомогу приходить форензик. Ця процедура дозволить оцінити роботу топ-менеджменту і встановити факти шахрайства або іншої незаконної діяльності, якщо така була.

Обмежуйте повноваження найманих керівників. Це повинно бути прописано в статутних документах, як того вимагає оновлений Закон «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Інакше, якщо справа дійде до суду, довести, що ваш керівник вийшов за рамки дозволеного, буде вкрай складно.

Саме небажання власника проводити перевірку в більшості випадків провокує рейдерство. Другий ключовий фактор – відсутність систем внутрішнього контролю (власної служби безпеки, камер спостереження, систем KPI тощо). Коли підприємство повністю беззахисне в буквальному сенсі – це само собою сигнал для рейдера. Сигнал про те, що можна прийти і взяти.

Є два основних критерії, в межах яких необхідно накладати обмеження на діяльність найнятого директора: за типом угод, які він може провести самостійно, і за сумою операцій, що проводяться.

На мій погляд, є два основних критерії, в межах яких необхідно накладати обмеження на діяльність найнятого директора: за типом угод, які він може провести самостійно, (наприклад, купівлі-продажі нерухомості, аграрні розписки, позики, кредити тощо) і за сумою операцій, що проводяться.

Тут, до речі, є ще кілька законодавчих нюансів, про які, можливо, в курсі не всі власники. Так, в Законі України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» є стаття під номером дев'ять, яка вимагає вносити дані про обмеження повноважень керівника не тільки в статут, а й до Єдиного державного реєстру. Це додатково убезпечить власників. Вони зможуть своєчасно відстежувати та контролювати на предмет перевищення повноважень всі ключові угоди і операції, що здійснюються керівником (наприклад, договори з банками, або угоди, що вимагають державної реєстрації). Якщо факт перевищення повноважень випливе – можна відразу звільнити винного без розглядів і можливого судового оскарження. Адже у власника буде відразу два документи – статут і держреєстр, – що чітко прописують обов'язки директора.

До слова, про звільнення. Дані про це до Держреєстру потрібно вносити оперативно – вже на наступний день. Чим довше це відкладається, тим довше звільнений директор числиться фактичним директором, а значить, отримує можливості для махінацій з активами компанії.

Крім Держреєстру, не завадить також оперативно повідомити про зміну керівництва обслуговуючі банки, а також анулювати ключ ЕЦП. Якщо цього не зробити, звільнений керівник зможе скористатися наявними у нього даними в особистих цілях. Це необов'язково може стати причиною рейдерства, але навіщо ризикувати?

В підсумку

Все написане вище – це загальне зведення правил, шаблон, якого варто дотримуватися. Не завжди, втім, це можливо. Наприклад, щодо обмежень повноважень директора. Якщо мова йде про акціонерне товариство – скликати для вирішення кожного питання раду директорів, м'яко кажучи, незручно. Набагато простіше зобов'язати вирішувати проблеми одну конкретну людину, а потім питати з неї. У подібних ситуаціях необхідно виробити якийсь баланс, максимально продумати обов'язки кожної зі сторін так, щоб не страждала продуктивність компанії в цілому. На це доведеться витратити час, але краще так, ніж потім розсьорбувати наслідки власної недалекоглядності.

Перевірка топ-менеджменту, проведення форензик, створення власної служби безпеки – все це також вимагає зусиль і витрат від власників. Але це витрати виправдані, оскільки саме вони — запорука того, що ваш бізнес завжди буде вашим. Найкращий рецепт безпеки – уважність, обережність, контроль.


Показати ще новини
Радіо НВ
X