Защита бизнеса. Как будет работать учёт долей ООО в Центральном депозитарии

20 января 2020, 15:50

Что новый механизм учета может дать бизнесу

В конце ноября 2019 года в Верховной Раде был зарегистрирован законопроект № 2493 «Про акционерные общества», цель которого — гармонизация бизнес-практик украинского рынка с европейскими стандартами. В частности, документ предусматривает, что участники ООО получат возможность учитывать свои доли и обслуживаться в Центральном депозитарии. Это нововведение заслуживает более подробного обсуждения.

Видео дня

До настоящего времени единственной формой учёта долей собственности в обществах с ограниченной ответственностью (ООО) является запись в Едином государственном реестре юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований (ЕГР).

Система учёта долей обществ в Центральном депозитарии, которая вводится в рамках законопроекта № 2493 — это по сути добровольный альтернативный механизм, который предоставляет новые возможности для обществ и их участников. Он не входит в депозитарную систему учёта НДУ. Общества с ограниченной ответственностью, которые примут решение про переход на учёт долей в данной системе, останутся в системе действующего регулятивного поля и не получат дополнительного регулятора их деятельности со стороны НКЦБФР.

Что этот механизм учёта может дать бизнесу

Более высокий уровень защиты права собственности. На данный момент вносить изменения в ЕГР имеют право множество субъектов — в Украине существуют сотни государственных регистраторов и нотариусов. В наших условиях это может использоваться для совершения незаконных операций с долями, попросту говоря — для рейдерства.

В свою очередь, учётная система Центрального депозитария более безопасна для собственников бизнеса. С одной стороны, Нацдепозитарий зарекомендовал себя, как надёжная компания с большой государственной долей в структуре собственности — в системе депозитария хранится собственность публичных акционерных обществ в общей стоимости 1,7 триллиона гривен, которая отражена в почти 3 миллионах счетов. Кроме того, именно к НДУ обращаются 10% (в т.ч. крупные компании, в которых часть принадлежит государству) для созыва собраний. Информация о структуре собственности бизнеса надежно защищена, даже когда предприятие уходит с рынка.

С другой стороны, количество субъектов, которые будут проводить анализ информации и вносить изменения в систему учёта долей ООО резко ограничивается — это будет сам НДУ. При этом в качестве посредников по обмену информацией с системой учета долей ООО при желании собственника могут выступать депозитарные учреждения, которые заключили с Центральным депозитарием договор и соответствуют требованиям депозитария. Как следствие, до минимума сводятся риски неправомерных действий с долями.

Кроме того, осенью 2019 года Национальный депозитарий запустил новую IT-платформу, успешно работающую в том числе в странах европейского союза. Программное обеспечение DEPEND Q, поставленное британским разработчиком, имеет все необходимые уровни защиты данных, соответствующие украинскому законодательству и европейским стандартам.

poster
Дайджест главных новостей
Бесплатная email-рассылка только лучших материалов от редакторов NV
Рассылка отправляется с понедельника по пятницу

Технологичность. Обслуживая учет долей в центральном депозитарии (ЦД), участники ООО получат также дополнительные технологические сервисы — электронную форму обслуживания корпоративных событий, эскроу-счёт для безопасного проведения расчетов между покупателем и продавцом, возможность выплаты дивидендов через систему ЦД и другое. Возможность проводить электронные собрания учредителей будет интересна всем, но особенно иностранным инвесторам-учредителям, которые хотят активно участвовать в жизни компании, но не имеют возможности часто приезжать в Украину. Система учёта долей сможет предоставить электронную платформу для оперативного дистанционного взаимодействия участников с ООО.

Как это будет работать

Для того, чтобы понимать, как будет работать система, рассмотрим ключевые этапы процесса перехода ООО на учёт долей участников общества Центральным депозитарием. При этом нужно отметить, что переход на обслуживание в Центральный депозитарий для ООО является исключительно добровольным и полностью зависит от волеизъявления участников, и это принципиальная позиция НДУ. Общество должно сознательно прийти к такому решению, понимая и используя впоследствии все возможности обслуживания в Центральном депозитарии.

1 этап: Принятие на общем собрании участников ООО решения об учете долей общества в учетной системе Центрального депозитария.

2 этап: Заключение обществом договора с Центральным депозитарием про обслуживание в учетной системе долей.

3 этап: Подача Центральным депозитарием в Министерство юстиции заявки о регистрации в ЕГР сведений о том, что учет долей общества будет происходить в системе ЦД.

4 этап: Внесение Минюстом в ЕГР сведений о том, что доли общества учитываются в системе ЦД. Одновременно из ЕГР исключается информация об участниках общества и передаётся для учета в Центральный депозитарий.

5 этап: Введение Центральным депозитарием информации об участниках общества в учетную систему долей. Раскрытие данной информации об участниках общества осуществляется Центральным депозитарием в порядке, установленном законодательством.

Этапы 4 и 5 происходят практически одновременно (в один день).

Если участники ООО хотят прекратить обслуживание общества в учетной системе долей, порядок действий предполагается такой:

1 этап: Принятие на общем собрании участников решения о прекращении учета долей общества в учетной системе Центрального депозитария.

2 этап: Представление обществом в Центральный депозитарий решения общего собрания, указанного в этапе 1.

3 этап: Подача Центральным депозитарием в Министерство юстиции заявления о государственной регистрации в ЕГР сведений про прекращение учета долей общества в системе Центрального депозитария. К заявлению добавляется перечень данных об участниках общества для включения в ЕГР.

4 этап: Внесение Минюстом сведений в Единый государственный реестр о прекращении учета долей общества в системе Центрального депозитария с одновременным отражением в ЕГР информации об участниках общества, полученной от ЦД.

5 этап: Прекращение договора между ООО и Центральным депозитарием.

В некоторых европейских странах (Литва, Финляндия, Швеция, Норвегия, Эстония и др.) подобный механизм учёта долей ООО с успехом используется. Игроки отечественного рынка также заинтересованы в его внедрении. Сегодня достаточно крупные активно работающие на рынке компании Украины — это общества с ограниченной ответственностью. Также есть тенденция, связанная с изменениями в законодательстве, когда акционерные общества переходят в ООО. При этом они привыкли к определённому уровню технологического сервиса и безопасности обслуживания в депозитарной системе НДУ и, естественно, хотят его сохранить.

Показать ещё новости
Радіо NV
X