Кто есть кто: небанковские финучреждения назовут своих владельцев
Вскоре клиенты небанковских финучреждений узнают, у кого они страхуют свое здоровье, берут займы или оформляют автомобиль в лизинг.
Соавтор: Роман Козлов, руководитель по вопросам лицензирования страхового рынка управления лицензирования страховой компаний НБУ
Национальный банк обязал всех участников небанковского рынка, почтовых операторов, предоставляющих финуслуги, и лизинговые компании раскрыть истинных владельцев. Такое требование не касается банков (уже раскрыли владельцев в 2015—2017 годах) и кредитных союзов (их члены и являются их собственниками). В общем, нововведение охватит около двух тысяч поставщиков финансовых услуг.
Когда это произойдет? На самом деле, мы давали более чем достаточно времени. Еще в прошлом году, когда состоялся «сплит», мы говорили, чтобы небанковские учреждения раскрылись «добровольно» и не ждали «у моря погоды», то есть требований регулятора. Добросовестные компании услышали призыв регулятора, о чем свидетельствует увеличение количества пакетов документов для согласования приобретения существенного участия в последние месяцы 2020 года и в начале этого года. Сегодня требования к прозрачной структуре собственности утверждены на уровне отдельного Положения.
В ближайшие два месяца, то есть до середины июня, участники рынка должны поделиться своими структурами собственности с Национальным банком и общественностью, разместив их на сайтах. В то же время те финучреждения, чьи структуры не соответствуют требованиям положения, должны подать описание мероприятий, которые они будут осуществлять для исправления ситуации. Такие мероприятия должны быть реализованы до середины октября этого года. Итак, первый этап работы по тщательной проверке структур собственности рынка «Закипит» в НБУ уже в июне, а вторая волна начнется в октябре этого года.
Но обо всем по порядку. Какова ситуация с прозрачностью сейчас и почему это важно.
Далеки от прозрачности
Еще в начале разработки требований к прозрачности и обсуждения их с рынком, мы, используя публичные источники и информацию, провели предварительный анализ структур собственности поставщиков финансовых услуг.
Первые результаты такого анализа, к сожалению, неутешительны. Более ста страховых компаний, то есть половина рынка по количеству, имеют признаки непрозрачности или есть сомнения относительно их прозрачности. Среди других небанковских финансовых учреждений такие сомнения у нас вызывает почти каждая вторая компания.
Какие самые распространенные типовые схемы сокрытия реальных собственников? Мы выделили три.
1. «Футбольные команды». Это структура, в которой акции/доли компании распыляются между владельцами таким образом, чтобы ни один из них не владел 10 процентами. Таким образом владельцы пытаются избежать согласования Национального банка. Ведь владельцы 10 и более процентов капитала должны получить разрешение регулятора.
Более того, «состав игроков» таких «футбольных команд» лишь подтверждает непрозрачность структуры. Во многих случаях они «играют» и в других «футбольных командах», а результаты общения с некоторыми из них показывают, что они даже не владеют информацией о том, как и когда они стали акционерами и кто является их «бизнес партнерами».
Однако возникает логичный вопрос: «забыли бы вы, если бы вложили несколько сотен тысяч гривен или более, об обстоятельствах такой инвестиции и о бизнес-партнерах?» Пожалуй, нет.
2. Трастовые конструкции. Реальные владельцы скрываются за иностранными (офшорными) компаниями, номинальными держателями акций или трастами. Нередки случаи, когда те же «ширмовые конструкции» используются во многих других компаниях.
3. Номинальные хозяева. Довольно распространенный инструмент сокрытия реальных владельцев, когда на бумаге одни, а фактически руководство и влияние на компанию осуществляют другие лица.
Во всех этих случаях вопрос только один — кто скрывается за «ширмой»?
Встречаются также случаи сочетания элементов упомянутых схем, а также их интерпретации. Часто прослеживается прямая зависимость. Например, страховщики с непрозрачной структурой собственности обычно не придерживаются обязательных финансовых нормативов. Также почти все компании, которые имеют имя на рынке и известны рядовым украинцам, не скрывают своих реальных владельцев.
Учитывая это, возникают вполне логичные вопросы. Если компания планирует проводить успешную, прозрачную деятельность и иметь среди потребителей репутацию надежной компании, которой можно доверять, то зачем ей что-то скрывать? Полагаем, что логичного ответа в рамках правового поля вы не найдете.
Проведя многочисленные встречи по вопросам раскрытия структур собственности, иногда получаем вопросы типа: «А зачем Национальному банку это нужно? Зачем это нужно потребителю? Ну непонятно кто владелец компании, ну и что?».
Фокус регулятора
Почему же раскрытие структур собственности на финансовых рынках является важным? Понятно, что проблема структур собственности не единственная. Есть проблемы, которые не менее важны — платежеспособность, отсутствие продуманных и ориентированных на длительную перспективу стратегий и бизнес-моделей, недобросовестная конкуренция, низкий уровень корпоративного управления и тому подобное.
Однако, проблема структур собственности является базовой. Фундаментальной. Так же как и вопрос деловой репутации руководителей и владельцев финучреждений, вопрос их финансового или имущественного положения и «чистоты» происхождения средств.
Почему базовые? Потому что на этих «китах» держатся вопросы достаточности капитала и, при необходимости, дополнительной капитализации финучреждения, вопросы планирования деятельности, конкуренции, развития рынка, корпоративного управления.
Когда известный реальный владелец (ы), регулятор знает, с кем вести диалог в случае выявления проблем в деятельности компании. Регулятор знает, кто несет ответственность за надлежащую работу компании. С кем можно согласовать план действий в экстренных случаях и кто действительно может повлиять на ход дел в работе компании.
Номинальные держатели такие вопросы не решают.
Более того, прозрачный рынок создает предпосылки для взвешенного выбора компании потребителем, а также повышает уровень доверия к финсектору в целом. Клиент не должен пытаться угадать на какого из поставщиков финансовых услуг можно положиться, а на какого нет.
Именно регулятор должен создать предпосылки для обеспечения базовых потребностей потребителей на рынке: прозрачности и безопасности.
Как показал наш предыдущий анализ, сегодня из публичных источников не всегда легко установить, кому принадлежит та или иная компания, а также сделать вывод, насколько указанный в реестрах владелец является подлинным.
На чем акцентирует Национальный банк
Поставщикам финансовых услуг надо будет раскрыть информацию о лицах, которые являются владельцами существенного участия и о ключевых участниках. Иными словами, сведения нужно подать о лицах, прямо или опосредованно владеющих 10 и более процентами акций, а также о ключевых участниках — физических лицах, а также юридических лицах, владеющих акциями финучреждения, или других юридических лицах в структуре собственности учреждения. В то же время юридические лица являются ключевыми участниками, если размер их владения превышает 2 и более процента.
Эта информация позволяет увидеть максимально полную картину компании, даже в случаях использования сложных конструкций с несколькими уровнями владения корпоративными правами и распылением структуры среди значительного количества лиц.
Информация о владельцах обновляется на ежегодной основе, а также в случае существенных изменений в структуре. Эти сведения мы будем размещать на веб-сайте НБУ, а банки на своих сайтах. Итак, структуры собственности будут подробно раскрыты и станут доступными для всех заинтересованных лиц в максимально удобном формате. Мы всегда открыты к диалогу с участниками рынка и будем публиковать немало разъяснительной информации на своих ресурсах.
