Почему решение Правления НБУ сменить организационную структуру регулятора — плохая идея

22 октября 2020, 18:00

Личное мнение, безотносительно персоналий и причин такого решения.

Сперва заглянем немного на внутреннюю кухню НБУ

Как регулятор принимает ключевые решения? Официальная коммуникация на эту тему говорит, что решения, перед тем, как их рассмотрит и примет Правление, проходят через профильные комитеты НБУ. Надзорный, кредитный, монетарный, финстабильности, аудиторский, КУЗ и т. д. То есть, сначала проекты решений рассматривает профильный комитет в составе руководителей подразделений или уполномоченных ими лиц и членов Правления. После того, как комитет пришел к единому мнению и принял решение (или не пришел, но за какой-то из вариантов было больше голосов), проект решения выносится на Правление, которое его и утверждает. Есть нюансы, что отдельные решения имеет право принимать сам Комитет, или Комитет сам не может договориться и оставляет право выбирать и принимать решение Правлению, но в 95% случаев решения, принятые комитетом, принимаются и Правлением.

Видео дня

Комитеты изначально были сделаны так, чтобы в профильном комитете не было большинства членов — руководителей подразделений одного из блоков (например, если в Кредитном комитете Х членов, то из блока «Рыночные операции» в комитет может входить не более Х/2−1 члена, включая профильного зампреда), чтобы участники одного из блоков не «задавили количеством» всех других. Со временем стало немного по-другому, но дела это не меняет.

Такая система распределенной ответственности между комитетами и Правлением нужна, чтобы избежать нескольких рисков.

Во-первых, операционного: когда решение готовит только одно подразделение, есть высокий риск что-то упустить и недосмотреть, если то же решение принимает один человек, риск растет. Four eyes principle и умение посмотреть на проблему с разных сторон — очень нужные штуки.

Во-вторых, коррупционного — расписать «договорнячок на двоих» значительно проще, чем на весь комитет, тут особо пояснять не нужно. По слухам, во времена Арбузова было именно так — Глава велел начальникам подразделения «подготовить такое постановление вот так и подписать мной», все остальные, включая Правление, узнавали о новых регуляциях или особенностях работы отдельных банков постфактум.

Или можно проще. Комитеты и Правление — дополнительные «линии защиты». Это тот нечастый случай, когда официальная коммуникация не лукавит. Так и есть, так и работает. Но это только вершина айсберга.

До комитета проект решения проходит еще очень много стадий работы, рассмотрений, дебатов, дискуссий. Как это организовано формально и на практике — рассказ очень долгий; чтобы не затягивать, остановлюсь на предпоследнем этапе, который называется «предкомитет».

Как это работает на практике. На примере работы «Комиссии по связанным» (официального названия уже не помню), которой сейчас уже нет, так что никаких секретов и тайн не раскрою. Допустим, Банк присылает письмо — просим «отвязать» компанию Х от нашего банка (то есть не включать выданные кредиты в расчеты норматива Н9), потому что наш акционер ее продал другому бизнесмену. Начинается работа внутри подразделений. Департамент А говорит — вот, компания была связанной по таким и таким 6 признакам, теперь банк считает, что эти признаки уже не актуальны. Департамент B — да, продажа была, вот «трасса» (цепочка транзакций). Департамент С — да, формально продажа была, но по сути это из правого кармана в левый — финальный акционер тот же, просто спрятался за цепочку оффшоров, вот так. Департамент D — по сути вы правы, это фиктивная продажа, но формально банк прав, но вот варианты, как мы можем аргументировать свою позицию о фиктивности. Департамент E — если мы отвяжем, то у банка изменятся вот такие показатели, а если не отвяжем, то ожидаем вот этого. Департамент F — а мы в ходе проверки у банка нашли вот такое (например, что «перепроданная» компания давала и продолжает давать деньги/"финпомощь" другим связанным и еще не перепроданным компаниям), это говорит в пользу позиции Департамента С.

Безусловно, это не один этап и не одна встреча. Все зависит от сложности вопроса. Бывает, ответ очевиден, бывает, что дискуссии длятся несколько недель. Во втором случае к дискуссии специалистов потихоньку подключаются руководители — начальники управлений и директоры департаментов, то есть, члены профильного комитета. Другими словами, они в курсе возникшего вопроса и нюансов еще до заседания комитета.

И последний этап подготовки к комитету — так называемый «предкомитет». Где собираются руководители, включая тех, кто будет голосовать на комитете, и специалисты, которые непосредственно занимались нужным вопросом. В скобах замечу, что в некоторых центробанках такие предкомитеты вполне формализованы — например, в шведском Риксбанке. В Нацбанке пока нет, это, скорей, совещание высокоуровневых профильных специалистов.

В предкомитетах очень большой смысл. Детальное знакомство с вопросом. Согласование позиций, сглаживание потенциально проблемных моментов, где разные департаменты расходятся во мнениях. Проработка вопросов, которые могут задать на комитете. Снова four eyes principle — когда на проблему смотрят с разных сторон и точек зрения: все руководители в НБУ это не только «лица, принимающие решения», но и высокоуровневые эксперты. Наконец, сглаживание потенциальных (но априори неизбежных) конфликтов интересов между разными департаментами.

Термина «потенциальный конфликт интересов» не нужно пугаться. Никакого криминала или, не дай бог, коррупции. Речь о тех случаях, когда задачи одного подразделения могут противоречить задачам другого.

Простейший (и потому не очень правильный, зато понятный) пример. Традиционный потенциальный конфликт интересов выездного и безвыездного надзоров (onsite vs offsite supervision). Выездной надзор (инспекция) нашел в банке кучу нарушений — тут же вопрос к надзору безвыездному «а вы куда смотрели»? Инспекция не нашла ничего и так много раз — «а зачем нам инспекция, раз безвыездной надзор прекрасно справляется». И так далее.

Меняется не просто оргструктура НБУ, а процесс и, возможно, принципы принятия решений

Другой классический пример, уже из банкинга: кредитчики vs рисковики — первые заинтересованы выдать и заработать больше, вторым важно закрыть все мыслимые и немыслимые риски. И тем не менее, они прекрасно существуют и работают в любом банке, который занимается кредитованием. Это тоже очень простой случай, примеры конфликта интересов могут быть намного сложнее. Важно то, что они есть везде, будут всегда, и избавиться от них решительной формальным Постановлением или взмахом шашки не выйдет.

Затем и нужны эти совещания — предкомитеты — чтобы посмотреть на ситуацию в банке (или всей системе) с разных точек зрения, обменяться мнениями, снять разногласия, договориться, как реагировать на похожие ситуации в будущем («выработать единый подход»). Иначе потенциальный конфликт интересов рискует перерасти в реальный конфликт, и не только интересов.

Дополнительная бюрократия и трата времени? Нет. Ровно наоборот. Предкомитеты экономят время других руководителей-членов комитета, напрямую не задействованных в надзорном процессе. Дают возможность более тщательно подготовиться к комитету, закончить внутриблочные дискуссии до комитета, а не после.

Важная черта таких предкомитетов — они проходят в режиме коллегиальных решений. По-настоящему коллегиальных, то есть решение не принимается, когда против хоть кто-то (а не простым или квалифицированным (2/3) большинством). Здесь действует презумпция экспертности — если кто-то категорически против, значит, он/она знает, о чем говорит, и пока эти возражения не будут сняты, вопрос на комитет не выносится. Площадка для дискуссий с неформальным правом вето, если коротко.

У профильного зампреда (он же, как правило, глава или замглавы комитета по соответствующему вопросу) в предкомитете три основных роли.

Роль первая. «Заводила». Собрать вместе директоров нескольких департаментов не всегда просто: люди занятые, у каждого свои приоритетные задачи, которые могут и не совпадать («Василий Иванович зовет обсудить вопрос — у меня свои, более важные»), плюс амбициозные («почему я должен идти к Василию Ивановичу, пусть он ко мне»), но на приглашение зампреда отказом точно никто не ответит.

Роль вторая. «Высокоуровневый эксперт». Здесь понятно — зампред обладает теми же или более глубокими профессиональными знаниями, плюс у него больше информации — в силу должности. Понять, кто будет полезен на предкомитете, задавать нужные вопросы, вести дискуссию, предлагать альтернативные решения — это все о нем.

Роль третья и главная. «Неформальный арбитр». Когда возникают разногласия и прения, на месте должен быть старший. Даже если он/она подчеркивает, что здесь все равны. Психика так устроена. Без формального руководителя даже в неформальной роли площадка для дискуссий превратится в балаган. Ну и должен же кто-то в итоге сказать «Ок, все согласны, выносите на комитет» или «Учтите замечания, доработайте и коротко завтра дообсудим», или даже «Василий Иванович, ну чего вы, никто к вам не имеет претензий, просто рабочие моменты, накопилось».

Резюмируя: процесс работы и принятия решений в НБУ:

  1. Работа отдельных подразделений и рабочих групп из профильных специалистов
  2. Двух-трех-четырехстороние совещания-консультации с участием руководителей
  3. Предкомитеты — профильный зампред, руководители самостоятельных подразделений, ключевые специалисты. Площадка для дискуссии и решений, что и в каком виде выносить на профильный комитет
  4. Профильный комитет. Самостоятельно принимает решения или готовит проект/варианты решений для Правления
  5. Правление. Формально подписывает решения, принятые комитетом, или принимает решения в том случае, если комитет не имеет на это права или есть несколько вариантов.

Итого: 5 этапов, 3 «линии защиты» 3)-5).

Безусловно, в мире дивных эльфов и розовых единорогов все эти линии защиты и, тем более, дискуссии, без надобности — «керівники повинні ухвалювати рішення самостійно, професійно, всебічно, з урахуванням всіх можливих обставин та ризиків, в межах власних компетенцій, та усвідомлюючи власну відповідальність за помилки».

Но вернемся к нашим делам. Смена структуры — как она меняет процесс принятия решений?

Что произошло? С виду как будто ничего страшного. Пруденциальный (по-простому, надзорный) блок объединили с общим (юристы, коммуникаторы, безопасники, риски etc) и переподчинили напрямую Главе НБУ. Ну ок, скажет кто-то, ну есть риск, что слишком много людей в подчинении Главы, сразу 15 подразделений — много по любым управленческим канонам, но менеджер опытный, вытянет.

Однако риски здесь не менеджерские. Меняется не просто оргструктура НБУ, а процесс и, возможно, принципы принятия решений. В надзоре, самой чувствительной, и как бы дипломатичнее, «рискоемкой» вертикали.

Первое. Заканчиваются надзорные предкомитеты. Об их роли — выше. Почему заканчиваются? Элементарно: нет времени. Такие предкомитеты — это фактически половина времени профильного, надзорного, зампреда, а, порой, и все рабочее время (в период завершающей фазы стресс-тестов, например, или во время кризисов, или во время подготовки важных регуляций). У Главы, мягко говоря, много других дел, в которых руководство «общим блоком» занимает от силы процентов пять времени. Монетарная политика, платежные системы, переговоры на всех уровнях, представительские обязанности; при всем желании и работоспособности любого Главы в сутках не бывает больше 24 часов.

Конечно, по особо важным вопросам (выведение банка с рынка, докапитализация госбанков, выдача лицензий новым банкам, длинный рефинанс etc) что-то наподобие предкомитетов, скорее всего, будет. Но именно «что-то наподобие». Исчезнут сразу две роли лидера предкомитета: «высокоуровневый эксперт» (для этого нужно быть погруженным в тему банков с головой, в режиме не менее 16/7, знать нюансы, методологию, правила подсчетов и тд, а у Главы, как уже сказано, есть и другие обязанности; для того пруденциальная функция во всех центробанках и выделена в отдельную вертикаль, а много где так и вообще отделена от центробанков) и «неформальный руководитель» (Глава — просто в силу должности — превратится в формального со всеми сопутствующими последствиями; людям трудно дискутировать, особенно возражать руководителю высокого уровня, так устроен мозг. Кому интересно, пусть почитает про Эксперимент Милгрэма и разницу в поведении участников, когда им отдавали приказы «профессор» и «ассистент». То, что было дискуссией руководителей прудблока и других, очень быстро закончится или превратится в формальность.

Второе. Наверное, более опасное, чем сворачивание надзорных дискуссий. Риски принятия кулуарных решений. Прямое подчинение Главе (в корпорациях — СЕО) это всегда соблазн руководителя уровня «минус один» решать вопросы напрямую — «зачем эти дискуссии, и так все ясно, шеф, подпишите, проведем в рабочем порядке» (то есть без обсуждений и прений, когда решение, уже завизированное начальством, предлагается подписать по отдельности). Или соблазн — дабы не «тратить время на обсуждения» — отловить начальника в коридоре и подписать «не глядя» (между нами, таким отдельные начальники подразделений грешили и в «лучшие времена», без подробностей).

Или встречное, со стороны главного руководителя, движение — «нужно подготовить такой вот проект решения, не обсуждается». Что угодно — меры воздействия к банку или их снятие, привязка/отвязка связанных лиц, учет или неучет каких-то изменений в капитале, выдача лицензии. Неподчинение или попытка вынести на комитет может — не обязательно будет, но может — быть воспринята как неподчинение с вытекающими последствиями («департамент персонала, подготовьте выговор Василию Ивановичу за невыполнение указаний руководства» — это действительно может быть основанием).

Напомню, речь идет о пруденциальном, надзорном, направлении — то есть, наиболее влиятельном в банковской сфере, и наиболее, как бы снова дипломатичней выразиться, «чувствительном к поощрениям». В том числе поэтому, повторюсь, во всем мире пруденциальная вертикаль выводится в отдельный блок или вообще в отдельную независимую от Центробанка структуру. Риски высоки, дополнительная линия защиты не помешает.

Безусловно, это именно риски. Не факт, далеко не факт, что они реализуются. Но ведь весь банкинг и все центробанки — это именно о рисках.

И в случае со сменой структуры и переподчинением Прудблока напрямую Главе эти риски растут. При прочих равных.

Итого, резюмируя. Последствия смены оргструктры в том виде, в котором она состоялась 20 октября 2020 — переподчинение Прудблока Главе. По нарастающей:

  1. Растет нагрузка на Главу НБУ (вместо 10 подразделений в подчинении 15)
  2. Сворачиваются или прекращаются надзорные дискуссии — выше вероятность невынужденных ошибок из-за нехватки экспертизы
  3. Исчезают «линии защиты» в лице зампреда-главы пруденциального блока и надзорных предкомитетов
  4. Ослабляются «линии защиты» в виде Надзорного комитета и Правления — растет риск «вынужденных ошибок»
  5. Никаких выгод взамен Нацбанк не получает.

Поэтому и считаю смену структуры рисковой, неудачной и опасной.

Вопрос — понимает ли это все Правление НБУ, принимая решение. Думаю, безусловно, да. Причем лучше меня. Рискну предположить, что это решение промежуточное, сделанное с некоей определенной целью или целями (вспомним, что почти все руководители, входившие в Общий Блок при назначении нового Главы, в течение трех месяцев покинули НБУ или заняли другие позиции); в будущем Прудблок снова станет отдельной вертикалью, возможно, под руководством еще одного, дополнительного зампреда.

Присоединяйтесь к нам в соцсетях Facebook, Telegram и Instagram.

Показать ещё новости
Радіо НВ
X