Как защитить бизнес. Корпоративный шантаж от партнера

31 октября 2019, 11:30

Совладельцы бизнеса с мажоритарной долей (51%+ в уставном капитале) часто недооценивают возможности участников с меньшими активами

Закон дает миноритарию (1% — 49%) достаточно инструментов для защиты своих прав, которые он из-за обид или по другим причинам может использовать во вред компании или другим участникам ООО. Чаще всего для этого они используют право вето и право защищать интересы компании.

Видео дня

Так бизнес-партнер с, казалось бы, незначительной долей в компании, может блокировать ее деятельность. Это, в свою очередь, приводит к убыткам, банкротству или и рейдерскому захвату бизнеса. Как снизить риск таких ситуаций, и как действовать, когда это уже началось.

Действуйте на опережение

Закон защищает миноритария во многих вопросах, четко очерчивая решение ООО, требуют единогласия (ЗУ «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»). Также миноритарный участник вправе обращаться в суд и правоохранительные органы, когда он не согласен с решением общего собрания или действиями директора. Обычно это влечет за собой возбуждение уголовных дел, арест счетов и повышенное внимание со стороны контролирующих органов (налоговой, милиции, таможни и т. д.) к участникам общества и деятельности компании. Возможны обыски, изъятия документов, арест имущества — фактически ведущие к приостановке работы предприятия. А значит — существенным финансовым потерям.

Такую ситуацию проще не допустить, чем потом бороться с ее последствиями. Хотя работа в этом направлении и может вам показаться не актуальной, но поверьте — она того стоит и лучше ее не откладывать.

Каким образом миноритарий может нанести удар

Например, объявить о созыве общего собрания, на которое, он точно знает, вы не попадете (по уважительным причинам, или просто не придадите этому значения и т. д.). В это время обычно подделывают протоколы, подписи совладельцев, а там — ненужные вам решения. И только через несколько дней или даже недель вы узнаете, что, например, директора изменили, а компания перерегистрирована в другом месте. Или доли проданы третьим лицам, и предприятие ликвидируется. Бывает и такое, что без вашего ведома по низкой цене продают имущество компании третьим лицам. И хотя такое соглашение требовало вашего одобрения на общем собрании — ваш бизнес-партнер с наименьшей долей в бизнесе, сговорившись с директором, предоставил нотариусу протокол с вашей подписью-согласием.

Как предотвратить «удар в спину» от партнера

Разработайте и зафиксируйте в корпоративных документах прозрачную структуру вашего ООО. В документах компании следует четко определить:

Кто назначает директора, каковы его функции и механизм отзыва.

Кто входит, возглавляет и назначает членов Наблюдательного совета, их функции.

Какие функции имеет общее собрание, механизм сообщения об их проведении и тому подобное.

Если вы только планируете совместный бизнес, берете новых партнеров или уже ведете дела вместе и есть нормальные партнерские отношения — это идеальное время, чтобы обсудить ряд важных вопросов относительно вашего партнерства. Затем договоренности о правах и обязанностях каждого из участников важно закрепить в уставе и корпоративном договоре.

poster
Дайджест главных новостей
Бесплатная email-рассылка только лучших материалов от редакторов NV
Рассылка отправляется с понедельника по пятницу

Корпоративный договор только входит в культуру украинского бизнеса. Я рекомендую всем активно его использовать. Этот инструмент позволяет сбалансировать интересы владельцев бизнеса и защитить сам бизнес в случае критических ситуаций.

Если говорить о том, как с помощью корпоративного договора можно снизить риск шантажа со стороны миноритариев, то в нем помимо прочего можно определить механизм голосования по разным вопросам, принципы распределения должностей и управления участниками компанией, например

Кандидатуру директора предлагает всегда миноритарный участник (это даст ему уверенность, что он контролирует все сделки).

Голосование за определенные вопросы хоздеятельности не привязывается к размерам долей участников (участник, владеющий 10-процентной долей, получает 50% голосов для этих решений).

Обязать миноритария предоставить безотзывную доверенность по корпоративным правам для мажоритария при голосовании за определенные вопросы на общем собрании (усиливает контроль за участником, ведь доверенность имеет четко определенный срок и остановить ее действие ранее можно только по соглашению сторон).

Это примеры того, что можно зафиксировать в корпдговоре. Однако сверхважно — выработать свои собственные правила партнерства. Перед подписанием корпоративного договора убедитесь, что все стороны согласны с договоренностями, они для них понятны и удобны. Это — надежный фундамент для успешного бизнеса.

А если миноритарий уже начал действовать у вас за спиной

Активная фаза корпоративной войны предполагает, что миноритарий подал иск в суд или заявление о совершении преступления. Это означает, что уже зарегистрировано уголовное дело и предприятие скоро начнут или уже начинают тщательно проверять.

На этой стадии желательно провести переговоры с каждым из участников, чтобы выяснить его/их конкретные требования.

Если эти требования обоснованы (что вполне возможно), разработайте вместе с партнером/партнерами план:

 — их удовлетворения,

 — решения проблем, которые привели к такой ситуации и тому подобное.

Новые договоренности зафиксируйте в корпоративном договоре.

Если же это рейдерский захват (владельцы доли миноритария — другие люди), следует, в первую очередь, просчитать, что для вас будет более выгодным: война или отступление. Когда решение по этому будет принято — продумайте стратегию войны или менее убыточного выхода из бизнеса для себя.

Чтобы оперативно реагировать на опасные для компании действия, полезно иметь в штате или на аутсорсе специалиста для постоянного антирейдерского надзора

Чтобы оперативно реагировать на опасные для компании действия, полезно иметь в штате или на аутсорсе специалиста для постоянного антирейдерского надзора. Он еще на стадии напряженности в отношениях сможет проанализировать важные реестры, отследить судебные процессы, производства, непонятную почту с требованиями. Нужен кто-то, кто своевременно поможет начать переговоры с оппонентом или предпримет необходимые для защиты действия. Чем раньше вы узнаете о корпоративном конфликте и отреагируете на него — тем меньше убытков получит компания, а рейдерский захват станет фактически невозможным.

Если сотрудничество с таким специалистом сейчас невозможно для вас, все равно вы можете держать ситуацию под контролем. Для этого:

 — не игнорируйте любые требования со стороны миноритарного участника, даже если они кажутся несущественными,

 — сами мониторьте открытые реестры на предмет изменений относительно вашего общества (изменения в составе участников, уставе, запросы на получение информации по ООО, постановления суда и т. д.).

Показать ещё новости
Радіо NV
X