Успеть до коронавируса. Как украинцы европейский бизнес англичанам продавали

30 января 2021, 13:58
Цей матеріал також доступний українською

Эта история о том, как мы продавали три хостела в разных странах британской компании Safestay.

Изначально у нас не было и малейшего представления о том, как происходят подобные сделки. После подписания финальных документов мы осознали, что получили колоссальный опыт, пересмотрели своё отношение к некоторым принципам ведения бизнеса и нам было бы куда проще, если бы кто-то рассказал нам все это заранее.

Видео дня

Мы с партнерами решили не разглашать точные суммы сделки. Могу лишь сказать, что речь идет о нескольких миллионах евро.

С чего все началось

Все началось с необычного сообщении в linkedIn в июле 2019. Писал Chairman компании Safestay (крупная британская сеть хостелов) с желанием поискать "…any potential between Dream Hostels and Safestay". Годом ранее мы сами обращались к этим ребятам с другим предложением и, вероятно, тем самым попали на «их радары».

Конечно же мы согласились и через пару дней встретились в скайпе, где после непродолжительной беседы и вопроса о возможной продаже им своих объектов, мы сказали, что «не продаемся и сами намерены продолжать строить сеть». На этом и разошлись. На прощание нам сказали «если надумаете — пишите».

Правило открытой форточки

В 2013 году мы с моим бизнес-партнером Женей Лавренюком проходили в некотором смысле судьбоносную для нас бизнес-образовательную шведскую программу — DYB (Develop Your Business), где нам все время повторяли — «бизнес нужно вести так, чтобы компания была готова к продаже каждую пятницу», то есть в любой момент.

Тогда же шведский гуру в капитализации бизнеса Кристер Ферлинг научил нас очень важному, простому правилу «открытой форточки». К сожалению, очень непопулярному в нашей стране. Согласно этому закону в открытую форточку влетает всегда больше, чем вылетает. Иными словами, мы всегда получим больше, чем отдадим/потеряем, если будем открыты и готовы делиться тем, что у нас есть или что мы знаем. Удивительно как проста эта концепция и как сложно ей прижиться в нашем обществе.

В итоге, поразмыслив какое-то время, и будучи в полной уверенности, что продавать свои родные хостелы не готовы, мы все же подумали, что было бы интересно воспользоваться случаем и узнать во сколько может быть оценен наш бизнес и как это происходит.

Обратившись к англичанам, мы получили ответ, что прежде, чем начинать какой-либо диалог, они хотят ознакомиться с нашей финансовой отчетностью за последние полгода (минимум), а лучше и за прошлый год. Это значило, что мы должны будем показать конкурентам все наши цифры — доход, прибыль и еще целый ряд операционных показателей. Повисла интрига. Но после небольшого совещания мы решили проверить все то же правило «открытой форточки». Отправили нашим конкурентам свой P&L (отчёт о прибылях и убытках) за последние 1,5 года.

Может мы продешевили?

За отправкой отчетов последовала непродолжительная переписка с уточняющими вопросами. И вот, еще через несколько недель нам озвучили цифру, которую Safestay были готовы заплатить за три хостела (в Варшаве, Братиславе и Праге). Наши догадки подтвердились. Суммы, которую нам предлагали, было бы недостаточно даже для выплаты всех наших кредитных обязательств по данным объектам. О прибыле даже вспоминать не стоит. Я даже переспросил, может это сумма за каждый хостел. Но оказалось нет. Мы, не раздумывая, отказались.

Ещё через несколько дней, в ответ на наш отказ, нам предложили назвать сумму, которая бы нас устроила. Тут началось самое интересное. Мы же вообще продавать не намерены, выходит, нужно назвать такую цену, за которую «не жалко отдать» — столько ведь никто не даст. Забегая вперёд, скажу, что такой настрой при продаже — самый правильный. Вы неспеша торгуетесь, а покупателю буквально приходится уговаривать вас продать, что ставит его в слабую позицию.

События происходили в сентябре 2019 и о ковиде никто и подумать не мог. Итак, договорившись с собой, своей совестью, здравым смыслом и калькулятором, посоветовавшись с нашим третьим бизнес-партнером Александром Бережанским, мы вышли со встречным предложением, в которое сами слабо верили.

Покупатель сразу не принял нашу цену. Поторговавшись, мы опустились от названой суммы на 8% и внезапно договорились. Тут начало приходить осознание, что нам придется отдать то, чему посвятили последние 5 лет. А может мы продешевили?

Крутой юрист

Мы понятия не имели как и что захотят проверить наши покупатели, но одно мы знали точно — нам нужен крутой юрист, посредник, который хорошо понимает обе стороны. И он у нас был.

В 2012 году, когда мы открывали наш первый большой хостел на Андреевском спуске, Володя со своей семьей жил в квартире, балкон которой выходил во двор нашего хостела.

Мы заканчивали работы по благоустройству двора, укладывали брусчатку (как обычно спешили и решили поработать в субботу — нам ведь очень надо), а Володя нашей спешки не разделял и будучи человеком воспитанным и образованным (сначала в Украине, потом в США и Британии), пытался тактично, но решительно высказать своё недовольство происходящим и призывал нас остановить работы, ссылаясь на какие-то нормы в гражданском кодексе.

После этого мы неоднократно виделись у нас во дворе и в кафе, старые обиды забылись. Пару раз даже обсуждали какие-то деловые вопросы. В какой-то из таких бесед я и узнал, что Володя — юрист, основной профиль которого «международные слияния и поглощения» (M&A).

Это еще одно подтверждение тому, как важно всегда уважать друг друга — никогда не знаешь в какой ситуации жизнь тебя может свести с тем или иным человеком.

Мы искренне благодарны Володе и его команде Nobles за всю кропотливую и ответственную работу, которую ребята проделали для нас. В таких сделках — это одна из наиболее важных составляющих.

Due diligence (скучная часть)

Сама по себе процедура достаточно скучная и по сути не сложная, но это если у вас в компании весь документооборот и делопроизводство с самого начала ведётся правильно. Если же нет, то процедура эта — хуже любой налоговой проверки, т.к. обычно людям, которые проводят предпродажную подготовку в международных сделках, платят больше, чем налоговым инспекторам и вопросы они задают прямые и очень грамотные.

В нашем случае мы одновременно проводили DD в трёх юрисдикциях (Польша, Чехия и Словакия). Safestay в этой сделке пользовался услугами известной юридической компании с офисом в Италии (видимо дешевле, чем британские юристы), которая специализируется на подобных сделках. У итальянцев, в свою очередь, есть офисы в каждой европейской юрисдикции. Так за каждым нашем хостелом была закреплена локальная команда юристов со стороны покупателя + старший юрист в Милане + финансовый директор Safestay в Лондоне. Итого нас аудировала команда из 11 человек (юристов-финансистов) в 5ти странах. В то время как с нашей стороны был один Владимир. Ну и в особо щепетильных моментах я созванивался напрямую с учредителем Safestay, чтоб снимать напряжение, которое иногда возникало между юристами.

Кроме команд юристов с обеих сторон важную роль играл наш офис — операционный директор, финансовый директор, бухгалтера и финконтролеры, которые по запросу представителей покупателя готовили документы и ответы на вопросы.

При этом нам важно было делать этот процесс как можно менее заметным, чтоб не вызывать обеспокоенность у сотрудников хостелов.

фото автора
Фото: фото автора

По сути мы получили огромную (на 16 страниц А4) таблицу со списком вопросов, поделённых на группы по разным аспектам (права собственности/бенефициары, интеллектуальная собственность, учёт, оргструктура и т. д.), был создан DataRoom (на нашем облаке), с соответствующей архитектурой (дерево каталогов/папок с нумерацией идентичной номерам вопросов в таблице), куда мы загружали те или иные документы, схемы, пояснительные записки. Все это в последствии было записано на CD и приложено к контракту, как неотъемлемая его часть.

Вся процедура заняла около 3х месяцев, 5−6 конференц-созвонов главных юристов и много часов наших с Ларри (учредителем Safestay) телефонных разговоров.

После завершения DD можно было приступать к составлению самого контракта и фиксированию условий сделки.

Как происходит сделка

Интересно, что в нашем привычном понимании сделка/подписание — это завершительный этап всей истории. Будь то купля-продажа авто, квартиры, компании — все сначала готовятся, потом идут к нотариусу, подписывают договор/контракт, считают деньги, жмут руки и вечером пьют шампанское, отмечая событие.

В международной практике M&A (слияния и поглощения) все происходит иначе:

  • Проводится due diligence
  • Готовится framework agreement (рамочный договор) — самый важный документ, в котором описаны все условия сделки.
  • Подписывается (signing) — очень ответственный момент, т.к. на данном этапе фиксируются все ранее описанные условия сделки и обязательства сторон
  • После signing у сторон есть какое-то время для выполнения взятых на себя обязательств (все сроки прописаны в framework agreement)
  • Closing — в большей мере формальная процедура, когда стороны фиксируют выполнение обоюдных обязательств и подписывают формальные документы, которые инициируют смену собственника/стороны/изменения в госреестре.

Итак, юристы с обеих сторон занялись подготовкой framework agreement и у нас начался новый этап переговоров, поскольку кроме основных условий сделки, важно договориться о множестве разных нюансов, например, какие гарантии несут стороны, за что и как долго лежит ответственность на продавце (вдруг, скажем, налоговая выявит прошлогоднее нарушение, кто в таком случае оплатит штраф?).

Шёл декабрь 2019 (4-й месяц нашей истории) и никто не собирался «расходиться». Процесс то ускорялся, то опять замедлялся, и все время всплывали какие-то детали и необходимость еще о чем-то поторговаться. В какой-то момент во время очередного созвона с Лари он мне сказал: «Игорь, поверь моему опыту, если мы не подпишем все на днях, все уйдут на каникулы и мы потом ещё несколько месяцев этого не сделаем».

Мы подписали все на следующий день, поздно вечером и заочно. Лари — где-то у себя в Лондоне, а я — в Будапеште. То, к чему мы готовились 5 месяцев, свершилось. Впереди были рождественские каникулы, а затем месяц на то, чтобы выполнить все взятые на себя обязательства и к 30.01.2020 выйти на closing.

Closing. Или еще нет?

Мы выполнили все взятые на себя обязательства и к 30.01 были готовы к завершению первого этапа (Варшава+Братислава). Тут тоже есть интересная специфика — сделка по каждой юрисдикции должна проходить в соответствующей стране с подписанием у местного нотариуса. В нашем случае это происходило практически синхронно.

Вся сделка заключалась по британскому праву, поскольку покупатель — британское акционерное общество. Наш юрист Володя объяснил мне, что если они уже подписали что-то, они просто не могут не оплатить. Иначе мы обратимся в их арбитраж и получим не только сам платёж, но и компенсацию сверху. Звучит вроде убедительно, но все же.

Решили, что подписывать в Польшу поеду я, а в Словакию — Вова по доверенности. В каждой стране со стороны покупателя были представители юридической компании, которая вела сделку и непосредственно сотрудники Safestay.

В это же самое время, в тех же направлениях выехали Женя (мой партнер) в Варшаву и Марина (операционный директор) — в Братиславу для передачи самих объектов — не шуточное дело передать хостел на 35−40 номеров с рецепцией, командой, всеми процедурами.

Все произошло очень быстро. За час мы подписали все необходимые документы, оформили все у нотариуса и обменялись поздравлениями. Ещё спустя какое-то время нам прислали платежки об оплате.

Женя улетал ночью, я оставался еще на день. Сейчас вспомнил, что мы даже решили оплатить своё проживание в ночь с 30 на 31.01 — ведь это уже был не наш хостел.

Вечером мы пошли прогуляться, а я периодически проверял наш счёт. В какой-то момент пришли деньги. То, о чем мы когда-то просто фантазировали, мечтали, шутили, то, что еще полгода назад казалось абсолютно нереальным — произошло.

Странное ощущение — вроде ничего не поменялось, но вот у нас уже нет части бизнеса, которому посвятили последние 5 лет. Да, есть деньги, большую часть которых надо будет вернуть кредиторам. А теми, что останется — нужно будет очень грамотно и аккуратно распорядиться. Помню была какая-то легкость с нотками усталости. А впереди какая-то новая страничка нашей истории. Но это завтра, а сегодня мы просто бродили по полупустому торговому центру. Даже не купили ничего толком.

Уже сейчас, в начале 2021-го, я в очередной раз удивляюсь, как непредсказуем наш мир — тогда в конце января никому и в голову прийти не могло, что может случиться из-за пандемии и мы еще не подозревали как вовремя мы продали бизнес.

Отложенный платёж

Нас беспокоил один момент.

Ранее я писал о гарантийных обязательствах сторон. Так вот, существует так называемый deferred payment (отложенный платёж), который еще на какое-то время удерживается покупателем на тот случай, если возникнут непредвиденные расходы, связанные с результатами нашей работы (налоги, штрафы, выплаты). О нем мы отдельно торговались и очень сильно его уменьшили (почти в 5 раз). Вова нам сразу объяснял, что существует практика невыплаты части этого платежа (со ссылкой на формальные причины), поэтому лучше его делать сразу как можно меньшим и срок устанавливать как можно короче.

В нашем случае он был отложен на 6 мес., но уже в конце марта стало понятно, что у компании могут быть проблемы с его выплатой. Так и получилось. Когда в августе мы обратились за платежом, Ларри очень извинялся, но спросил можно ли ещё 6 месяцев повременить.

Мы согласились дать еще два месяца. Потом еще месяц Вова за него сражался — у нас хотели удержать почти 40% этого платежа. В итоге пришлось пожертвовать 13,5% и неделю назад мы его получили (спустя 10 месяцев после закрытия сделки) + приглашение от Ларри на обед в Лондон. Дорогой обед получился.

Подумать только, мы продали бизнес человеку в другой части мира и ни разу с ним не виделись, не жали руку, ни смотрели в глаза, и даже не обедали пока что.

Послевкусие

Мы не продешевили. Уже после согласования цены и во время подготовки к сделке, Женя внимательно проанализировал все сделки Safestay (компания публичная, поэтому вся информация доступна) и вывел среднюю «цену за кровать», которую наш покупатель платил до нас. Удивительно, мы как раз в неё попали. На будущее мы поняли, что такой анализ лучше делать до того, как начинаешь торговаться, но в этот раз нам просто повезло.

Уже в день closing, разговорившись в Варшаве с топ-менеджером Safestay, мы поняли почему компании выгодно столько платить — их задача была — как можно быстрее собрать огромную сеть во всей Европе и потом «пакетом» продать какому-то на порядок более крупному, разумеется раза в три дороже.

Стало понятно, что для них не так важно какую прибыль генерирует тот или иной хостел, важно чтоб он соответствовал формату сети и не был убыточным.

Мы получили колоссальный опыт и уверены, что он пригодится в наших будущих проектах. Можно считать, что в этом бизнесе мы прошли весь путь — от создания компании до продажи — будто прошли компьютерную игру от начала до конца.

У читателей может возникнуть вопрос «а что с остальными хостелами?» — с ними все в порядке. В Украине у нас есть хостелы в Киеве и Львове, а также ряд объектов наших франчайзи. Все они продолжают работать в рамках одной сети Dream Hostels. Тем временем у нас высвободился ресурс для новых проектов, которыми мы уже активно начали заниматься и надеюсь, скоро о них расскажем.

Присоединяйтесь к нам в соцсетях Facebook, Telegram и Instagram.

poster
Картина деловой недели

Еженедельная рассылка главных новостей бизнеса и финансов

Рассылка отправляется по субботам

Показать ещё новости
Радіо НВ
X