Как изменит бизнес-климат закон об обществах

1 июня 2018, 09:00

В прошлом году индекс инвестиционной привлекательности Украины впервые с 2011 года вышел из отрицательной плоскости и начал расти.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) является наиболее распространенной организационно-правовой формой для малого и среднего бизнеса.

Общества с дополнительной ответственностью (ОДО) не так популярны, поскольку обеспечивают своим участникам менее привлекательный режим, предусматривающий дополнительную ответственность за возможные долги общества при ликвидации.

Видео дня

До принятия закона, права участников ОДО не были закреплены должным образом или были лишены механизмов реализации и защиты. Им не гарантировался доступ к финансовым документам общества. Также они были лишены возможности своевременно выявить нарушения своих прав и собрать необходимые доказательства для получения судебной защиты.

Невозможность создания в обществе с ограниченной ответственностью такого органа, как наблюдательный совет, существенно снижала привлекательность этой организационной формы для иностранных инвесторов, которые вынуждены нести значительные расходы на участие своих представителей в частых общих собраниях, или имеют риск потерять контроль над деятельностью общества.

Такие же проблемы характерны и для крупных компаний, менеджмент которых объективно не может постоянно уделять достаточное внимание контролю за деятельностью менеджеров подчиненного общества.

Именно поэтому, закон Украины Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью (ООО и ОДО) был одним из самых долгожданных и реформаторских законопроектов в сфере бизнеса и призван внедрить новые, упрощенные процедуры создания и ведения предпринимательской деятельности.

Какая разница между обществом с ограниченной ответственностью и обществом с дополнительной

Она заключается в том, что участники общества с дополнительной ответственностью солидарно несут ответственность своим имуществом в размере, одинаково кратном стоимости их вкладов.

Участники ООО, как и раньше, будут отвечать только в пределах своих вкладов.

В чем суть Закона об ООО

По сравнению с законодательством 1991 года, закон №4666 должен уменьшить риски рейдерских атак, снять ограничения в формировании уставного капитала и упростить процедуру получения кредитов и другого финансирования под залог доли в ООО.

Законопроект Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью определяет особенности функционирования обществ с ограниченной и дополнительной ответственностью.

Это – порядок образования, права участников, порядок управления, особенности деятельности, реорганизации и ликвидации общества.

Что изменится для тех, кто создает общество

Создание общества будет происходить по решению его учредителей. Они смогут составить письменный договор о создании общества, регулирующий совместную деятельность. В этом договоре стоит прописать размер уставного капитала, доли каждого из участников, сроки и порядок внесения вкладов и тому подобное.

Такой договор теряет силу в день государственной регистрации общества.

Что надо знать об уставе общества

По-прежнему, основной документ общества (его устав) будут подписывать все участники, а подлинность подписей заверять нотариально. Для внесения изменений в устав, проводятся собрания, а участники, которые голосовали за решение о внесении изменений, подписываются в документе.

Замечу, что если общество создать в результате реорганизации, и при этом участники общества будут иметь меньший объем прав по отчуждению своих долей или по выходу из общества, чем имели участники (акционеры) правопредшественника, или если такие права являются более узкими или более ограниченными по сравнению с правами участников (акционеров) правопредшественника, первую редакцию устава такого общества принимают единогласному решению всех участников.

Что нужно указать в уставе

Законопроект сужает требования к сведениям, содержащимся в уставе:

  • полное и сокращенное (при наличии) наименование общества
  • органы управления обществом, их компетенция, порядок принятия ими решений
  • порядок вступления и выхода из него

Также устав общества может иметь другие сведения, не противоречащие законодательству.

По старым требованиям закона О хозяйственных обществах в уставе прописывали размер уставного капитала и перечень участников общества. Новый закон отменил эти пункты.

С 17 июня уменьшится и срок внесения вклада участниками общества до шести месяцев с момента государственной регистрации, если иное не предусмотрено уставом. Раньше это можно было сделать за год.

Участие в обществе

Как и ранее участники смогут управлять обществом, получать информацию о его хозяйственной деятельности и распределять прибыль. Изменения коснутся количества участников общества – согласно законопроекту оно является неограниченным. Замечу, что согласно действующему Закону их не может быть более ста.

Это нововведение позволит многим юридическим лицам с большим количеством участников выбрать удобную для себя организационно-правовую форму. Например, превратиться из общества в общество с ограниченной ответственностью.

Вторая важная новинка – возможность создать наблюдательный совет. Он может стать эффективным инструментом для проверки работы директората.

К тому же, переход прав участника к его наследнику или правопреемнику проводится без согласия остальных участников общества.

Как правильно выйти из ООО

Так, участник общества, доля которого в уставном капитале меньше 50%, может выйти из общества без согласия других участников.

Те, чья доля составляет 50% и более, требуют согласия, принятого общим собранием.

Это обусловлено тем, что такие участники могут требовать вывести большую часть активов за счет выплаты им компенсации стоимости доли в капитале. А это провоцирует огромный риск для других участников.

Что нового в прекращении деятельности ООО и ОДО

Согласно статье 48 закона Украины Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью, общество прекращается в результате передачи всего своего имущества, всех прав и обязанностей другим хозяйственным обществам – правопреемникам путем слияния, присоединения, разделения, преобразования или в результате ликвидации.

Если предприятие ликвидируется добровольно, решение принимается общим собранием.

Подводя итоги, хочу заметить, что в прошлом году индекс инвестиционной привлекательности Украины впервые с 2011 года вышел из отрицательной плоскости и начал расти.

Если рейдеры пытаются забрать бизнес, обращайтесь к правообразовательному проекту "Я имею право!" и получите бесплатную помощь.

Нет никаких сомнений: если упорная работа по имплементации правовых инструментов защиты бизнеса будет продолжаться, Украине хватит потенциала осуществить реальный экономический скачок.

Присоединяйтесь к нам в соцсетях Facebook, Telegram и Instagram.

Показать ещё новости
Радіо НВ
X