Зачем бизнесу антикоррупционная программа
Коррупция — это не только взяточничество в государственных органах, о котором мы привыкли слышать из новостей. К сожалению, сегодня нередки случаи коррупции в бизнесе.
Отсутствие прозрачных процедур, кумовство, использование имущества компании в личных интересах — все эти досадные явления распространенные как в государственном, так и в частном секторе.
Одним из эффективных методов борьбы с коррупцией в бизнесе является принятие антикоррупционной программы. Принятый в 2014 году Закон «О предотвращении коррупции» обязал утверждать такие программы не только в органах государственной власти, но и в отдельных категориях компаний. Далее мы рассмотрим ключевые особенности таких программ и разберемся, как антикоррупционная программа из банальной «галочки» может превратиться в реальный механизм оптимизации бизнес-процессов.
1. Какие компании обязаны утверждать антикоррупционную программу?
Согласно Закону «О предотвращении коррупции» антикоррупционные программы должны обязательно утверждаться:
- В государственных / коммунальных предприятиях и хозяйственных обществах с государственной / коммунальной долей более 50%, в которых средняя численность работающих в течение года превышает 50 человек, а объем валового дохода от реализации продукции за год превышает 70 млн грн;
- В юридических лицах, являющихся участниками тендеров Prozorro согласно закону «О публичных закупках», если стоимость предмета закупки равна или превышает 20 млн грн.
Другие юридические лица не обязаны утверждать антикоррупционные программы, но поощряются к этому. Так, закон требует от всех без исключения юридических лиц принимать меры по предотвращению коррупции в своей деятельности, регулярно оценивать коррупционные риски и устранять их.
2. Что должна содержать антикоррупционная программа?
Антикоррупционная программа является документом, в котором закреплены правила и процедуры обнаружения и предотвращения коррупции в компании. Перечень требований к антикоррупционной программе состоит из 15 пунктов и изложен в ст. 63 Закона «О предотвращении коррупции».
Любопытно, однако, что согласно формулировке статьи антикоррупционная программа «может» (а не «обязана») содержать эти 15 пунктов, а значит, теоретически программа может быть составлена и по другому плану. Для упрощения подготовки программы НАЗК утвердило Типовую антикоррупционную программу юридического лица, а также издало Методические рекомендации по подготовке и реализации антикоррупционных программ.
Основную часть антикоррупционной программы должны составлять процедуры, направленные на уменьшение коррупционных рисков в деятельности компании. Речь идет о ежегодной оценке коррупционных рисков, введении процедуры проверки деловых партнеров, определении механизма согласования крупных сделок, обеспечении возможности анонимного сообщения о коррупции, запрете подчинения близких лиц, создании прозрачной системы премирования и других аналогичных процедурах. Программа также должна предусматривать назначение уполномоченного — должностного лица, ответственного за реализацию антикоррупционной программы в компании. В случае нарушения антикоррупционных ограничений программа должна определять меры реагирования и порядок наказания виновных работников.
3. С кем нужно согласовывать антикоррупционную программу компании?
Только органы государственной власти обязаны согласовывать свои антикоррупционные программы с НАЗК. Обычные юридические лица перед утверждением антикоррупционной программы должны только обсудить ее с трудовым коллективом.
4. Какие преимущества у антикоррупционной программы?
Большинство юридических лиц относится к антикоррупционной программе как к формальности, которую необходимо выполнить для соблюдения буквы закона. Поэтому многие компании просто дословно копируют текст Типовой антикоррупционной программы НАЗК без изменений или дополнений. Известны случаи, когда при утверждении таких «типовых» программ в них даже забывали указывать наименование юридического лица. Понятное дело, что подобный формалистический подход вообще не уменьшает коррупционные риски в деятельности таких компаний.
Зато успешные западные компании давно обратили внимание, что качественно подготовленная антикоррупционная программа позволяет оптимизировать бизнес-процессы и увеличить прибыльность. Вот лишь несколько примеров того, как традиционные антикоррупционные меры могут помочь бизнесу:
1) Введение процедуры внутренних визирований позволяет уменьшить количество рискованных сделок и предотвратить сомнительные платежи.
2) Проведение периодического аудита и инвентаризации помогает установить контроль над финансами и имуществом, прекратить практику неучтенных представительских расходов и использования имущества компании в личных целях.
3) Введение тендерных процедур даже на небольших допороговых закупках позволяет выбирать контрагентов с наиболее выгодными условиями на основе свободной конкуренции, а не коррупционных договоренностей.
4) Установление порядка оповещения о конфликте интересов и его урегулирование облегчает мониторинг подобных ситуаций и уменьшает количество случаев использования служебных полномочий в личных интересах.
5) Запрет подчинения близких лиц и введение прозрачной системы премирования исключают непотизм на предприятиях и мотивируют добропорядочных работников на производительный труд.
6) Введение процедуры проверки деловых партнеров помогает избежать сотрудничества с контрагентами, не выполняющими договорные обязательства или замешанные в коррупционных скандалах.
7) Создание эффективной системы оповещения о коррупции — существует много примеров, когда анонимная система информирования о коррупции помогала в раскрытии преступных схем в крупных корпорациях.
8) Оценка коррупционных рисков должна проводиться раз в год и учитывать сферу деятельности компании, ее размер, круг бизнес-партнеров, экономическую ситуацию в регионе и другие факторы.
Перечень подобных примеров можно продолжать еще долго. Все они подтверждают, что тщательно разработанная и имплементированная антикоррупционная программа действительно позволяет компании работать эффективнее. Следует также помнить, что компания с отлаженными комплаенс-процедурами всегда является более привлекательной для инвесторов, охотно кредитуется банками и обладает лучшей репутацией на рынке.
5. Предусмотрена ли ответственность за отсутствие антикоррупционной программы?
НАЗК имеет право проверять предприятия, упомянутые в п. 1 данной статьи, на предмет надлежащей организации работы по предотвращению коррупции. Если в ходе такой проверки будет обнаружено отсутствие антикоррупционной программы или ее систематическое невыполнение, НАЗК может внести руководителю компании предписание об устранении нарушения, проведении служебного расследования и привлечении виновных к дисциплинарной ответственности (выговор, увольнение). Как правило, к ответственности привлекается работник предприятия, в служебные полномочия которого входят вопросы по предотвращению коррупции.
Руководитель компании в течение 10 рабочих дней должен выполнить все требования предписания и отчитаться об этом НАЗК. Если требования предписания не будут выполнены, НАЗК может составить на руководителя административный протокол по ст. 188−46 КУоАП и направить дело в суд. В случае признания руководителя виновным ему грозит штраф 1700 — 4250 грн и пожизненное внесение в реестр коррупционеров.
Отдельно стоит отметить, что отсутствие антикоррупционной программы является основанием для отказа в участии в тендерах Prozorro, в которых предмет закупки равен или превышает 20 млн грн. Если же руководителя юридического лица внесут в реестр коррупционеров за невыполнение предписания НАЗК, такое юридическое лицо в принципе не сможет участвовать в любых публичных закупках до момента смены руководителя.
Итак, антикоррупционная программа крайне важна, а для отдельных юридических лиц — это обязательная составляющая их ежедневной деятельности. Надеемся, со временем все больше отечественных компаний начнет воспринимать антикоррупционную программу не только как «галочку» для выполнения требований закона, но и как реальный механизм увеличения прибыльности. Украинский бизнес сможет выйти на качественно новый уровень, когда поймет, что лозунг «нулевая толерантность к коррупции» — это не только законно, но и выгодно.
