Зачем рынку нужны squeeze-out и sell-out

комментировать

Уже не первый раз законопроект, внедряющий процедуры squeeze-out и sell-out оказывается в Верховной Раде..

В 2011-2012 годах такая инициатива базировалась в основном на желании регулятора имплементировать нормы евродиректив, но акционерные общества ее не восприняли. В итоге президент воспользовался правом вето как раз по причине того, что часть участников рынка не восприняла предложенное законопроектом решения проблемы.

Сейчас мы не только имеем намерение привести национальное законодательство в соответствие с европейским, но есть и запрос на внедрение механизма squeeze-out со стороны значительной части акционерных обществ, которые хотят им воспользоваться.

Механизм squeeze-out позволит им сократить расходы, связанные с выполнением требований законодательства к публичным акционерным обществам, уменьшить объем предоставляемой регулятору отчетности, ослабить регуляцию, получить больше возможностей защититься от рейдерства и снизить уровень угрозы корпоративного шантажа.

В то же время миноритарные акционеры смогут без дополнительных затрат на переписку с акционерным обществом и открытие счета в ценных бумагах, воспользоваться процедурой sell-out, которая обеспечивает защиту их интересов, и получив за свои ценные бумаги рыночную цену, выйти из состава акционеров общества.

Таким образом, на сегодняшний день мы имеем законопроект №2302а-д о повышении уровня корпоративного управления в акционерных обществах, который на 99% имплементирует соответствующую директиву Евросоюза по процедурам squeeze-out и sell-out.

Данная директива дает точные «инструкции» что делать, когда в одних руках концентрируется доминирующий пакет акций в размере, например, 90%. В законодательстве европейских стран установлены разные определения доминирующего пакет, они варьируются от 90 до 98%. Наиболее часто в Европе используется норма в 95%. После концентрации мажоритарным акционером такого пакета от миноритариев уже ничего не зависит. Мы решили использовать этот же подход - ввели в законопроекте термин доминирующий пакет и определили его в размере 95%.

После наступления момента концентрации директива достаточно подробно регламентирует, что и как должно происходить. Во-первых, такая концентрация должна происходить публично. Достигнув отметки в 95%, мажоритарный акционер должен определиться будет ли он вытеснять миноритарных акционеров из капитала АО. У миноритарных акционеров, в свою очередь, в этот момент появляется право принудительно продать свои акции мажоритарию и выйти из состава акционеров общества.

И в директиве, и в законопроекте 2302а-д детально прописана механика этого процесса – как происходит уведомление акционеров, как происходит процедура выкупа и т.д.

Самым узким и самым чувствительным вопросом является порядок определения цены выкупа акций. Директива указывает, что цена, которая должна быть предложена миноритарным акционерам, не может быть ниже, чем та цена, по которой в течение последних 12 месяцев мажоритарий производил приобретение акций этого АО. Такое же требование мы предусмотрели и в законопроекте.

Не урегулированным директивой остается вопрос – каким образом деньги попадут от мажоритарного акционера к миноритарным. Этот вопрос оставлен на усмотрение национальных законодателей. Пытаясь предложить наиболее сбалансированную с точки зрения интересов мажоритарных и миноритарных акционеров конструкцию, мы прошли четыре этапа эволюции этого вопроса.

Изначально была предложена конструкция, согласно которой все деньги предварительно депонируются на депозите нотариуса, и далее миноритарный акционер обращается к нотариусу при расчете за акции. Но эта конструкция была отягощена излишними затратами.

Потом была предложена конструкция, по которой расчеты происходят через депозитарную систему по аналогии с процессом выплаты дивидендов.

Следующий вариант – конструкция с открытием счетов-эскроу самим мажоритарным акционером.

И, наконец, в нынешней редакции законопроекта №2302а-д предложена наиболее оптимальная конструкция, согласно которой мажоритарный акционер перечисляет все деньги эмитенту и уже эмитент открывает консолидированный счет-эскроу в пользу всех миноритарных акционеров.

Какой механизм будет выбран в конечном счете – это вопрос дискуссии всех заинтересованных сторон, и поиска оптимального баланса между интересами мажоритарных и миноритарных акционеров.

Именно баланс между защитой прав миноритарных акционеров и стимулом развития акционерных обществ лежит в основе этого законопроекта.

Комментарии

1000

Правила комментирования
Показать больше комментариев
Если Вы хотите вести свой блог на сайте Новое время, напишите, пожалуйста, письмо по адресу: nv-opinion@nv.ua

Эксперты ТОП-10

Читайте на НВ style

Последние новости

Подписка на новости
     
Погода
Погода в Киеве

влажность:

давление:

ветер: